Niedozwolone ograniczanie odpowiedzialności dewelopera – stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy uznał, że w umowie deweloperskiej nie można przewidzieć kary umownej za opóźnienie w przeniesieniu własności lokalu w taki sposób, który pozbawia konsumenta prawa do dochodzenia odszkodowania przewyższającego jej wysokość. Uchwała Izby Cywilnej ma na celu doprecyzowanie zasad odpowiedzialności dewelopera oraz ochronę nabywcy w sytuacji, gdy kara umowna jest niska lub nieadekwatna do poniesionej szkody.
Spór między nabywcami a deweloperem
Sprawa, która doprowadziła do wydania omawianej uchwały, zaczęła się od niewywiązania się przez dewelopera z zawartej umowy. Powodowie zażądali łącznie niemal 200 tys. zł jako rekompensaty za szkody wynikłe z niewykonania zobowiązania, w tym straty związane z obniżeniem ceny sprzedaży lokalu. Ich zdaniem kara umowna przewidziana w kontrakcie miała stanowić pełną kompensatę za opóźnienie w podpisaniu umowy przenoszącej własność.
W odpowiedzi na powyższe spółka deweloperska zgłosiła zarzut potrącenia odsetek przewidzianych w umowie. Sąd okręgowy (I Instancji) ostatecznie przyznał powodom 40 tys. zł oraz odsetki – jako odszkodowanie za utracone korzyści, głównie z tytułu niemożliwości wynajmu lokalu.
Pytanie prawne do Sądu Najwyższego
Spór trafił do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, który nabrał wątpliwości dotyczących konstrukcji klauzuli kary umownej. W konsekwencji tego, zwrócił się do Sądu Najwyższego (SN), z zapytaniem, czy pominięcie w umowie deweloperskiej prawa konsumenta do żądania odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej stanowi niedozwolone postanowienie umowne w rozumieniu art. 385³ pkt 2 k.c.
W rozpatrywanej umowie strony przewidziały tzw. karę wyłączną, co wynika z art. 484 § 1 zd. 2 k.c. Taka konstrukcja oznacza, że nabywca nie może domagać się wyższego odszkodowania, nawet jeśli jego rzeczywista szkoda jest większa. W efekcie wprowadzenie kary wyłącznej może prowadzić do istotnego zawężenia odpowiedzialności dewelopera względem konsumenta.
Kara wyłączna a kara zaliczalna
Sąd Apelacyjny zauważył, że przepisy dopuszczają inną formę sankcji – tzw. karę zaliczalną. Pozwala ona wierzycielowi dochodzić zarówno kary umownej, jak i dodatkowego odszkodowania uzupełniającego. To rozwiązanie w większym stopniu zabezpiecza interesy nabywcy i chroni przed sytuacjami, w których kara umowna jest zbyt niska, aby pokryć rzeczywiste straty.
Wątpliwości sądu drugiej instancji dotyczyły jednak tego, czy sam fakt nieprzewidzenia takiej możliwości w relacji z konsumentem nie prowadzi do abuzywności postanowień umownych – zwłaszcza że mamy tu do czynienia z klasyczną relacją przedsiębiorca–konsument.
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego z dnia 31 października 2025 r.
Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 22/25 jednoznacznie stwierdził, że w razie wątpliwości postanowienie umowy deweloperskiej, zastrzegające na rzecz konsumenta karę umowną za każdy dzień zwłoki w zawarciu umowy przeniesienia prawa odrębnej własności lokalu mieszkalnego, które nie przewiduje uprawnienia konsumenta do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej (art. 484 § 2 zdanie drugie k.c.), uważa się za niedozwolone postanowienie umowne.
Nadto SN wskazał, że postanowienie, o którym mowa wyżej, jest niedozwolone w szczególności wtedy, gdy kara umowna została zastrzeżona w rażąco niskiej wysokości.
Uchwałę podjęto w składzie sędziów Romana Trzaskowskiego, Pawła Grzegorczyka i Karola Weitza (sprawozdawcy). Szczegółowe uzasadnienie ma zostać opublikowane na stronie internetowej SN w ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia orzeczenia.
Uchwała SN z 31.10.2025 r., III CZP 22/25, LEX nr 3939060.
