Nowe obowiązki i ryzyka w MDR: praktyczne skutki interpretacji MF z 5 marca 2025 r.

Spis treści:

1. Wstęp
2. Kluczowe tezy interpretacji
3. Wpływ na doradców (promotorów i wspomagających)
4. Wpływ na podatników
5. Ryzyka wynikające z interpretacji
6. Rekomendowany plan działania
7. Podsumowanie

Wstęp

Interpretacja ogólna Ministra Finansów z 5 marca 2025 r. rzuca nowe światło na kwestie związane z tajemnicą zawodową promotora i wspomagającego w kontekście obowiązków raportowych wynikających z przepisów o schematach podatkowych (MDR). Nowe stanowisko budzi szczególne zainteresowanie wśród doradców podatkowych, prawników oraz przedsiębiorców, którzy uczestniczą w transakcjach mogących podlegać raportowaniu jako schematy podatkowe. Interpretacja ta ma bowiem bezpośredni wpływ na zakres odpowiedzialności oraz praktyczne aspekty raportowania MDR.

Kluczowe tezy interpretacji

Ministerstwo Finansów podkreśla, że choć tajemnica zawodowa jest wartością chronioną, to nie może ona służyć jako automatyczne zwolnienie z obowiązku raportowania schematu podatkowego. Każdorazowe powołanie się na tajemnicę musi być uzasadnione i zgodne z zasadą proporcjonalności – uwzględniając interes publiczny oraz cele przepisów MDR, w szczególności przeciwdziałanie agresywnemu planowaniu podatkowemu.

Wpływ na doradców (promotorów i wspomagających)

Dla doradców podatkowych, prawników i biegłych rewidentów interpretacja oznacza istotne zmiany w praktyce zawodowej:

• Odpowiedzialność za ocenę schematów – doradcy muszą każdorazowo przeprowadzić szczegółową analizę, czy dana transakcja lub struktura spełnia przesłanki schematu podatkowego. Brak analizy lub błędna kwalifikacja może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych.
• Zasady stosowania tajemnicy zawodowej – decyzja o powołaniu się na tajemnicę zawodową musi być uzasadniona w kontekście danej sytuacji i udokumentowana. Nie może być traktowana jako uniwersalna przesłanka uchylająca obowiązek MDR.
• Ryzyko sankcji i odpowiedzialności zawodowej – nieprawidłowe zastosowanie tajemnicy zawodowej, np. w celu uniknięcia raportowania, może skutkować nie tylko sankcjami administracyjnymi, ale również odpowiedzialnością dyscyplinarną przed samorządem zawodowym.
• Współpraca z klientami – doradcy muszą zwiększyć komunikację z klientami w zakresie MDR i wspólnie uzgadniać, kto jest zobowiązany do raportowania, szczególnie w sytuacjach, gdy doradca powołuje się na tajemnicę zawodową, a obowiązek może przejść na klienta.

Wpływ na podatników

Dla podatników – w tym przedsiębiorców, którzy korzystają z usług doradców – interpretacja niesie konkretne konsekwencje:

• Bezpośrednia odpowiedzialność za zgłoszenie schematu – w sytuacji, gdy doradca odmawia zgłoszenia powołując się na tajemnicę zawodową, obowiązek ten przechodzi na podatnika. To wymaga od firm aktywnej roli w ocenie transakcji pod kątem MDR.
• Potrzeba posiadania wewnętrznych kompetencji MDR – podatnicy nie mogą polegać wyłącznie na doradcach. Muszą zbudować wewnętrzne struktury i procedury, które umożliwią im identyfikowanie i raportowanie schematów we własnym zakresie.
• Zwiększenie ryzyka podatkowego – błędna lub opóźniona ocena transakcji może skutkować sankcjami finansowymi, a także konsekwencjami reputacyjnymi. Wdrożenie odpowiednich mechanizmów kontrolnych staje się koniecznością.
• Potrzeba transparentności w relacji z doradcą – podatnicy powinni jasno komunikować się z doradcami na temat zakresu świadczonych usług oraz ustalić, kto ponosi odpowiedzialność za raportowanie danego schematu.

Ryzyka wynikające z interpretacji

1. Ryzyko błędnej kwalifikacji schematu – błędna decyzja o niezgłoszeniu może skutkować dotkliwymi sankcjami.
2. Ryzyko rozbieżności między doradcą a klientem – niejednoznaczność interpretacji może prowadzić do sporu o to, kto powinien zgłaszać schemat.
3. Ryzyko reputacyjne – niezgłoszenie schematu lub opóźnienie może zaszkodzić relacjom z organami podatkowymi.

Rekomendowany plan działania

1. Przegląd procedur MDR – wszystkie podmioty (doradcy i podatnicy) powinny niezwłocznie przeanalizować swoje procedury w świetle nowej interpretacji.
2. Współpraca i komunikacja – doradcy i klienci powinni jasno ustalić podział obowiązków i procedurę decyzyjną w przypadku potencjalnych schematów.
3. Szkolenia i edukacja – zarówno doradcy, jak i pracownicy firm powinni być przeszkoleni w zakresie identyfikowania schematów podatkowych i stosowania tajemnicy zawodowej.
4. Dokumentowanie decyzji – każda decyzja o niezgłoszeniu schematu (np. z uwagi na tajemnicę zawodową) powinna być pisemnie uzasadniona i zarchiwizowana.
5. Monitorowanie zmian – sytuacja prawna w zakresie MDR jest dynamiczna. Warto regularnie śledzić nowe interpretacje i orzecznictwo, aby dostosowywać praktykę.

Podsumowanie

Interpretacja Ministra Finansów z marca 2025 r. stanowi istotny krok w kierunku zaostrzenia praktyki raportowania MDR. Zarówno doradcy, jak i podatnicy muszą zmierzyć się z nową rzeczywistością, w której powołanie się na tajemnicę zawodową musi być nie tylko uzasadnione, ale również odpowiednio udokumentowane. Tylko przejrzysta współpraca, odpowiedzialne podejście i właściwe procedury mogą uchronić przed ryzykiem finansowym i reputacyjnym.