Odpowiedzialność zarządu za prowadzenie niewypłacalnej spółki – stanowisko SN

Sąd Najwyższy wydał postanowienie (sygn. akt I CSK 1220/24), w którym jednoznacznie potwierdził, że osoby zarządzające niewypłacalną spółką mogą odpowiadać za wyrządzone szkody na podstawie art. 415 Kodeksu cywilnego. Orzeczenie to może mieć daleko idące konsekwencje dla przedsiębiorców, szczególnie tych, którzy celowo opóźniają zgłoszenie wniosku o upadłość.

Sprawa dotyczyła pozwu wniesionego przez dwie spółki przeciwko byłemu prezesowi oraz prokurentowi upadłej spółki akcyjnej. Z ustaleń wynikało, że zanim jeszcze doszło do ogłoszenia jej upadłości, pozwani dokonywali rozporządzeń majątkiem na rzecz nowo utworzonego podmiotu, co uniemożliwiło wierzycielom odzyskanie należności. W tej sytuacji sądy niższych instancji miały wątpliwości co do podstawy prawnej odpowiedzialności pozwanych, jednak Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że art. 415 k.c. znajduje zastosowanie nawet wtedy, gdy nie można przypisać winy na podstawie przepisów prawa upadłościowego.

W uzasadnieniu wyroku podkreślono, że brak przesłanek do pociągnięcia zarządzających spółką do odpowiedzialności na podstawie szczególnych regulacji prawa upadłościowego nie wyłącza możliwości zastosowania ogólnych zasad odpowiedzialności odszkodowawczej. Wskazano także, że działania polegające na zaciąganiu zobowiązań przy świadomości niewypłacalności spółki mogą prowadzić do odpowiedzialności cywilnej.

Orzeczenie to stanowi ważny sygnał dla członków zarządu i prokurentów, wskazując, że ich odpowiedzialność nie ogranicza się jedynie do przepisów prawa handlowego i upadłościowego. Przedsiębiorcy powinni mieć świadomość, że świadome prowadzenie niewypłacalnej spółki i unikanie odpowiedzialności za jej długi może skutkować koniecznością pokrycia strat wierzycieli z własnego majątku.

Źródło: Postanowienie SN z dnia 15 stycznia 2025 r., sygn. I CSK 1220/24