Opodatkowanie wypłaty zysku spółki z działalności przed jej przekształceniem
W dniu 27 listopada 2023 roku, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.845.2023.3.PT, w której przyznał rację podatnikowi, iż wypłacone przez wspólników przez spółkę przekształconą kwoty zysków, nie będą podlegały opodatkowaniu PIT w sytuacji ich wypłaty na rzecz wspólnika – osoby fizycznej oraz nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem CIT w sytuacji ich wypłaty na rzecz wspólnika – osoby prawnej.
Stan faktyczny
Sprawa dotyczyła spółki komandytowej, której głównym przedmiotem działalności gospodarczej jest działalność handlowa, polegająca na sprzedaży wyposażenia do sklepów, magazynów i marketów. Planowane jest jej przekształcenie w spółkę kapitałową – sp. z o.o.
Spółka, która zostanie utworzona w wyniku przekształcenia ma być w pierwszej kolejności opodatkowana na zasadach ogólnych; w późniejszym czasie planowane jest jednak, by przeszła ona na ryczałt od dochodów spółek (estoński CIT).
W spółce pozostaną niewypłacone zyski za lata 2017 – 2021. Zostały one na bieżąco opodatkowane podatkiem PIT w części, która przypada na rzecz wspólnika – osoby fizycznej oraz podatkiem CIT – w części przypadającej na rzecz wspólnika – osoby prawnej. Były one wypracowane w okresie kiedy spółka była podmiotem transparentnym podatkowo.
Przed przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z o.o., wspólnicy planują podjąć uchwały o wypłacie zysków. Wypłaty będę dokonywane po przekształceniu Spółki.
Stanowisko podatnika
Zgodnie ze stanowiskiem podatnika, z czym zgodził się także DKIS, wypłacone przez wspólników przez spółkę przekształconą po przekształceniu kwoty zysków, nie będą podlegały opodatkowaniu PIT w sytuacji ich wypłaty na rzecz wspólnika – osoby fizycznej oraz nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem CIT w sytuacji ich wypłaty na rzecz wspólnika – osoby prawnej.
Co do zasady, z dniem 1 stycznia 2021 roku spółki osobowe – spółki komandytowe, stały się podatnikami CIT (alternatywnie spółki komandytowe mogły postanowić o otrzymaniu statusu podatnika CIT z dniem 1 maja 2021 roku). Przed uzyskaniem statusu podatnika CIT, spółki komandytowe nie były więc podatnikiem podatków dochodowych.
Przed 2021 rokiem w spółce tej, opodatkowaniu podlegał dochód wspólników tych spółek. Wspólnicy byli zobowiązani do rozliczania przychodów oraz kosztów podatkowych w wysokości przypadającej do jego udziałów w spółce.
Po 1 stycznia 2021 roku, zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
Zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to spółkę komandytową mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Z kolei, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne oraz prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie z tego udziału uzyskane. Za dochód faktycznie otrzymany należy z kolei uznać dochód, którym podatnik może samodzielnie rozporządzać, a więc faktycznie wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.
Ponadto, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (ustawa zmieniająca), do dochodów wspólników m.in. spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Jak podkreśla Wnioskodawca, do momentu uzyskania statusu podatnika CIT spółka przekształcana (spółka komandytowa) była transparentna podatkowo – opodatkowanie jej zysków następowało na poziomie wspólników. W związku z powyższym, wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem, w okresie, kiedy wspólnicy spółki byli wspólnikami spółki przekształcanej i ich opodatkowanie następowało proporcjonalnie do ich prawa do udziału w zysku spółki przekształcanej – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Oznacza to neutralny charakter takiej wypłaty.
Nie będzie miało przy tym znaczenia, w jaki sposób zysk wypracowany przez przekształceniem, zostanie przedstawiony w bilansie spółki przekształconej; nie będzie miała również znaczenia data podjęcia uchwały w tym zakresie.
Tym samym DKIS przyznał rację podatnikowi.
