Płatnik podatku może zastosować zasadę "look-through", ale powinien przy tym dokonać weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend.

W interpretacji z 6 marca 2026 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.680.2024.10.S/MW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej określił warunki stosowania zasady "look-through" przy wypłacie dywidend.

Interpretacja została wydana jako zmiana poprzedniego stanowiska organu podatkowego, po rozstrzygnięciu sprawy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 21 października 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 785/25.

Kwestie sporne w sprawie dotyczyły wymogu weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela przy stosowaniu zwolnienia z podatku u źródła od dywidend, o którym mowa w art. 22 ust. 4-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz - w przypadku stwierdzenia obowiązku takiej weryfikacji - prawa płatnika do zastosowania zasady look-through i w konsekwencji określania skutków podatkowych, w tym obowiązków płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem dywidend.

W wyroku tym, sąd uznał, że:

• płatnik podatku u źródła jest zobowiązany do zbadania rzeczywistego stanu faktycznego oraz weryfikacji, czy podmiot uzyskujący dywidendę będzie jej właścicielem oraz innych warunków zwolnienia. Konieczne jest również ustalenie, czy wypłacana dywidenda nie stanowi dochodu otrzymanego lub osiąganego w związku ze sztuczną strukturą organizacyjną podmiotu.
• w sytuacji, gdy bezpośredni odbiorca dywidendy nie jest jej rzeczywistym właścicielem, organ ma obowiązek zweryfikować uprawnienia ostatecznych beneficjentów na gruncie właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, co pozwala na zastosowanie preferencyjnych stawek podatku u źródła,
• organ powinien uwzględnić ocenę co do możliwości zastosowania formuły transparentności (look-through approach) w odniesieniu do wskazywanych przez płatnika rzeczywistych właścicieli wypłacanych dywidend, a po drugie przeanalizować wskazane umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z krajami, których rezydentami są rzeczywiści właściciele.

Organ rozpatrując ponownie sprawę w przywołanej interpretacji indywidualnej uznał, że „Nałożenie na płatnika w przepisach krajowych obowiązku dokonania weryfikacji statusu podatnika odpowiada celom Dyrektywy PS, tj. zapobiega nadużyciu przepisów służących eliminowaniu podwójnego opodatkowania. Bez znaczenia dla przyjętej oceny pozostaje to, że ani w Dyrektywie PS, ani w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie został zawarty wymóg badania "beneficial owner" tj. rzeczywistego właściciela - zatem wypłata dywidendy dokonana bez pobrania "podatku u źródła" powinna być traktowana jako nadużycie prawa. Warunek badania statusu rzeczywistego właściciela, mimo niewyrażenia go wprost w Dyrektywie PS, stanowi element konstrukcyjny koncepcji nadużycia prawa unijnego.”

Ponadto zdaniem organu podatkowego, ustalenie statusu rzeczywistego właściciela jest niezbędne do dokonania całościowej oceny, czy struktura prowadząca do wypłaty dywidendy nie jest strukturą sztuczną przez co zastosowanie preferencji w podatku u źródła zostałoby wykluczone.

Jednocześnie w odniesieniu do koncepcji "look-through", organ wskazuje, że „w sytuacji, w której dochód z dywidendy wypłaconej przez Państwa spółce A. w okresie od złożenia wniosku, następnie przekazany do rzeczywistych właścicieli (Spółek: B., C. i D.) i rozpoznany przez nich w państwach rezydencji (odpowiednio w USA - przez B. i D. oraz w Holandii przez C.), jak również w sytuacji, w której charakter płatności dywidendy dla celów podatkowych nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym, tj. będą one traktowane jako dywidendy, są Państwo uprawnieni do zastosowania zasady "look-through" i w konsekwencji określenia skutków podatkowych, w tym swoich obowiązków płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem dywidend.”

Warto zatem podkreślić, że zdaniem organu zastosowanie koncepcji "look-through" obarczone jest spełnieniem kilku warunków:

1. charakter płatności dywidendy dla celów podatkowych nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym,
2. płatnik zweryfikuje status faktycznych odbiorców dywidendy jako rzeczywistych właścicieli,
3. płatność (w tym przypadku z tytułu dywidendy) zostanie przez tych rzeczywistych właścicieli rozpoznana w państwie ich rezydencji dla celów podatkowych.

Kluczowe również pozostaje dalsze uzasadnienie organu. Pomijając szczegółowe aspekty sprawy, wskazać należy, że zastosowanie koncepcji "look-through" sprawdza się do stosowania preferencyjnego opodatkowania dywidend na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania właściwych dla państw, w których siedzibę posiadają rzeczywiści właściciele. W tym kontekście podkreślić należy, że wiele z umów w odniesieniu do preferencyjnego opodatkowania dywidend zawiera warunek, zgodnie z którym obniżenie stawki podatku od dywidend uzależnione jest od posiadania w sposób bezpośredni określonej liczby udziałów w kapitale podmiotu wypłacającego dywidendę.

W przypadku zasady "look-through" warunek ten zazwyczaj nie będzie spełniony, bowiem skoro między płatnikiem a rzeczywistym właścicielem występuje pośrednik to on posiada bezpośrednio udziały w kapitale płatnika (polskiej spółki). Tym samym zastosowanie koncepcji "look-through" pozwoli na stosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, jednak często będzie to wyższa stawka podatku niż możliwa dla zastosowania przez bezpośredniego udziałowca.

Podkreślić zatem należy, że brak posiadania statusu rzeczywistego właściciela przez bezpośredniego udziałowca nie zamyka drogi do uzyskania preferencji podatkowych. Wykluczy to zasadniczo możliwość zastosowania zwolnienia na podstawie Dyrektywy, wciąż jednak pozwala na skorzystanie z preferencji na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Mając jednak na względzie stanowisko organu podatkowego przedstawione w omówionej interpretacji, przy stosowaniu koncepcji "look-through" również należy zachować ostrożność i zweryfikować spełnienie dodatkowych warunków.