Podatkowe skutki nieodpłatnego poręczenia kredytu w Grupach Kapitałowych – analiza i konsekwencje
- Wysłane przez Marcin Zinger
- Kategorie Ceny transferowe
- Data 18 czerwiec
W ostatnim czasie została wydana interpretacja podatkowa (0111-KDIB2-1.4010.136.2025.2.AR), która odnosi się do kwestii podatkowego traktowania poręczeń udzielanych przez podmioty powiązane w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej. Interpretacja dotyczy sytuacji, gdy poręczyciel nie otrzymuje wynagrodzenia na etapie udzielenia gwarancji, a ewentualne zwroty kosztów następują dopiero w przypadku egzekucji. Poniżej przedstawiono najważniejsze ustalenia oraz ich znaczenie dla praktyki podatkowej.
Opis stanu faktycznego – zdarzenie przyszłe
X Spółka z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w sektorze IT, w tym marketingu internetowego. Spółka planuje zaciągnąć wielowalutowy kredyt w rachunku bieżącym, który wymaga ustanowienia zabezpieczenia jego spłaty. Bank może zażądać poręczenia lub gwarancji udzielonej przez podmiot powiązany – inną spółkę z Grupy Kapitałowej, której rezydencja może znajdować się w Polsce, UE lub poza nią.
Poręczyciel zobowiąże się do spłaty wszelkich należności z tytułu kredytu na rzecz banku (kapitał, odsetki, koszty, odszkodowania). W Grupach Kapitałowych poręczenia i gwarancje często są udzielane nieodpłatnie, co dla Spółki oznacza potencjalny przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozliczeniach podatkowych.
Wnioskodawca przewiduje, że poręczyciel nie otrzyma wynagrodzenia na etapie udzielenia gwarancji, a ewentualne wynagrodzenie, pokrywające faktycznie poniesione przez poręczyciela koszty (np. zabezpieczeń i egzekucji) wraz z uzasadnionym narzutem, będzie wypłacane dopiero na etapie potencjalnej egzekucji, w przypadku niewywiązania się Spółki ze zobowiązań.
W świetle powyższego Spółka zastanawia się, czy:
- Nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodów z nieodpłatnego świadczenia w okresie udzielenia gwarancji, jeśli wynagrodzenie zostanie wypłacone dopiero w przypadku egzekucji i obejmie zwrot poniesionych kosztów wraz z narzutem.
W roku udzielenia gwarancji będzie mogła złożyć oświadczenie, o którym mowa w art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy o CIT, potwierdzające, że transakcja została przeprowadzona na warunkach rynkowych..
Ocena organu
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów zalicza się m.in. wartość nieodpłatnych świadczeń – korzyści majątkowych uzyskanych bez konieczności świadczenia wzajemnego lub ponoszenia kosztów. Chociaż ustawa nie definiuje dokładnie tego pojęcia, w praktyce uznaje się, że nieodpłatne świadczenie występuje, gdy podmiot otrzymujący świadczenie nie ponosi żadnych kosztów ani nie wykonuje usługi w zamian.
W kontekście poręczenia kredytu przez podmiot powiązany, poręczyciel podejmuje ryzyko spłaty zobowiązania w razie niewywiązania się kredytobiorcy. Gwarancja ta ma realną wartość ekonomiczną – zwiększa wiarygodność kredytową Spółki, umożliwiając dostęp do finansowania na korzystnych warunkach. Oznacza to, że Spółka korzysta z wymiernej korzyści majątkowej bez natychmiastowego obciążenia kosztami.
Poręczyciel nie otrzymuje wynagrodzenia na etapie udzielenia poręczenia, a jedynie ewentualny zwrot kosztów poniesionych podczas egzekucji. Zwrot ten ma charakter rekompensaty, nie ekwiwalentu za samo udzielenie poręczenia. Jeśli kredyt zostanie spłacony terminowo, Spółka nie będzie miała obowiązku zapłaty ani zwrotu kosztów, co potwierdza nieodpłatny charakter świadczenia.
W świetle powyższego, uznanie udzielonego poręczenia za nieodpłatne świadczenie jest zasadne, gdyż spółka otrzymuje wymierną korzyść majątkową bez świadczenia wzajemnego, co zgodnie z przepisami ustawy o CIT powoduje powstanie przychodu do opodatkowania. Oznacza to, że należy wykazać przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia w momencie udzielenia poręczenia.
Ponadto, podmioty powiązane są zobowiązane do ustalania cen na warunkach rynkowych. W sytuacji, gdy poręczenie nie jest wynagradzane na warunkach rynkowych, organy podatkowe mogą dokonać korekty dochodu podatnika.
W odniesieniu do analizowanej sprawy, organ podatkowy nie zgadza się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że brak wynagrodzenia na etapie udzielenia gwarancji i wypłata ewentualnego zwrotu kosztów dopiero przy egzekucji, pozwala na uznanie transakcji za rynkową oraz na złożenie odpowiedniego oświadczenia.
Z punktu widzenia rynku, żaden podmiot nie podjąłby się przejęcia ryzyka poręczenia wyłącznie za zwrot kosztów po ewentualnej egzekucji. Co więcej, poręczyciel ma prawo do zwrotu kosztów regresowo, niezależnie od ustaleń umownych, a moment zapłaty kosztów nie zmienia ekonomicznej oceny sytuacji.
Podsumowanie
Udzielenie poręczenia kredytu przez podmiot powiązany, który nie otrzymuje wynagrodzenia na etapie jego ustanowienia, lecz jedynie potencjalny zwrot kosztów na etapie egzekucji, stanowi nieodpłatne świadczenie generujące przychód do opodatkowania w momencie udzielenia poręczenia. Ponadto, takie warunki nie odpowiadają zasadzie ceny rynkowej, co uniemożliwia Wnioskodawcy skorzystanie z preferencji wynikających z art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy o CIT. W praktyce oznacza to, że Spółka powinna uwzględnić ten przychód w swoich rozliczeniach podatkowych.