Połączenie spółek a preferencje w WHT
Połączenie spółek – na co zwrócić uwagę w zakresie podatku u źródła?
W praktyce grup kapitałowych niekiedy dochodzi do reorganizacji polegających na łączeniu spółek. Jednym z kluczowych zagadnień podatkowych jest wówczas wpływ takich operacji na możliwość korzystania z preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności w zakresie opodatkowania dywidend.
Najnowsza interpretacja indywidualna potwierdza korzystne podejście organów podatkowych w kontekście spełnienia warunku nieprzerwanego posiadania udziałów przez określony czas – nawet w przypadku połączeń transgranicznych.
Stan faktyczny – restrukturyzacja w grupie luksemburskiej
Sprawa dotyczyła luksemburskiej spółki kapitałowej, która planowała przejęcie swojej spółki zależnej.
Spółka przejmowana posiadała 100% udziałów w polskich spółkach celowych i spełniała warunek nieprzerwanego posiadania tych udziałów przez co najmniej 2 lata.
W wyniku planowanego połączenia:
- spółka przejmująca miała wstąpić we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej,
- udziały w polskich spółkach celowych miały zostać przeniesione na spółkę przejmującą,
- reorganizacja miała być przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Kluczowe pytanie dotyczyło tego, czy połączenie przerwie bieg 2-letniego okresu posiadania udziałów, warunkującego zastosowanie preferencyjnej stawki (0%) podatku u źródła od dywidend.
Ramy prawne – dywidendy i warunki preferencji
Na gruncie ustawy o CIT:
- dywidendy co do zasady podlegają opodatkowaniu stawką 19%,
- możliwe jest zastosowanie zwolnień lub obniżonych stawek wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
W analizowanym przypadku zastosowanie miała umowa polsko-luksemburska, która przewiduje:
- 0% podatku u źródła, jeśli:
- odbiorca dywidendy posiada co najmniej 10% udziałów,
- udziały są posiadane bezpośrednio przez nieprzerwany okres 24 miesięcy.
Dodatkowo należy pamiętać o:
- konieczności posiadania certyfikatu rezydencji,
- spełnieniu warunków rzeczywistego właściciela (beneficial owner),
- klauzulach antyabuzywnych (np. zakaz sztucznego działania).
Kluczowe zagadnienie – sukcesja uniwersalna
Organ podatkowy skoncentrował się na skutkach sukcesji uniwersalnej wynikającej z połączenia spółek.
Zgodnie z Ordynacją podatkową:
- podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe podmiotu przejmowanego,
- oznacza to kontynuację sytuacji prawnej, jak gdyby następca był stroną od początku.
Organ potwierdził, że zasada ta ma zastosowanie również do podmiotów zagranicznych, o ile dotyczą ich prawa lub obowiązki wynikające z polskich przepisów podatkowych.
Stanowisko organu – brak przerwania okresu posiadania udziałów
W interpretacji jednoznacznie wskazano, że połączenie przez przejęcie nie wpływa na spełnienie warunku nieprzerwanego posiadania udziałów przez okres co najmniej 2 lat.
Oznacza to, że:
- okres posiadania udziałów przez spółkę przejmowaną „przechodzi” na spółkę przejmującą,
- nie dochodzi do „wyzerowania” biegu tego okresu,
- warunek z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pozostaje spełniony.
W konsekwencji spółka przejmująca może korzystać z preferencyjnej stawki 0% podatku u źródła od dywidend wypłacanych przez polskie spółki.
Na co należy uważać?
Mimo korzystnego stanowiska organu, podatnicy powinni zwrócić szczególną uwagę na:
- rzeczywiste uzasadnienie ekonomiczne transakcji,
- brak sztuczności działań (klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania),
- spełnienie warunku „beneficial owner”,
- odpowiednią dokumentację (w tym certyfikat rezydencji).
Podsumowanie
Interpretacja potwierdza, że połączenie spółek – również transgraniczne – nie musi negatywnie wpływać na możliwość korzystania z preferencji w zakresie opodatkowania dywidend.
Kluczowe znaczenie ma zastosowanie zasady sukcesji uniwersalnej, która zapewnia ciągłość praw i obowiązków podatkowych, w tym również „ciągłość” okresu posiadania udziałów.
Dla podatników oznacza to większą elastyczność w planowaniu restrukturyzacji bez ryzyka utraty istotnych korzyści podatkowych.
Jeżeli planujesz połączenie spółek lub chcesz zabezpieczyć prawo do preferencji podatkowych w strukturze międzynarodowej – warto przeanalizować skutki podatkowe z wyprzedzeniem. Odpowiednie zaplanowanie transakcji może przesądzić o możliwości zastosowania zwolnień lub obniżonych stawek podatku u źródła.
Źródło: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 marca 2026 r., nr
.png){kind=avatar}
