Ponoszenie wydatków z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy na rzecz zagranicznego podmiotu powiązanego musi być uzasadnione gospodarczo.

Organy podatkowe i sądy administracyjne zakwestionowały płatności polskiej spółki na rzecz czeskiej spółki za należności licencyjne za znak towarowy, kwestionując zarówno celowość tego rodzaju wydatków, możliwości finansowe polskiej spółki, kryteria ustalenia ceny, co skutkowało zakwestionowaniem kosztów uzyskania przychodów. Ponadto organy przeprowadziły postępowanie dowodowe mające na celu ustalenie faktycznego sposobu wykorzystania znaku przez polską spółkę, a także ponoszenia nakładów a jego wytworzenie.  

Organ podatkowy przeprowadził kontrolę w zakresie rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych w polskiej spółce.  

Z ustaleń organu wynikało, że: 

• polska spółka została utworzona w 2010 roku przez dwóch wspólników będących osobami fizycznymi, którzy jednocześnie tworzyli zarząd tej spółki, 
• jeden ze wspólników, w kontrolowanym okresie był jednocześnie członkiem zarządu i pracownikiem zatrudnionym w Spółce na stanowisku dyrektora zarządzającego,  
• jeden z tych wspólników, zarejestrował w 2014 roku spółkę w Republice Czeskiej,  
• polska spółka zawarła z czeską spółką kilkanaście umów o współpracy, w tym m.in. dwie umowy licencyjne na znak towarowy, który został zarejestrowany w 2014 roku w Urzędzie Patentowym w Republice Czeskiej. 

Organ zakwestionował umowy licencyjne o korzystanie ze znaków towarowych, wskazując, że wymienione w nich znaki towarowe zarejestrowane były wyłącznie na terytorium Czech i nie podlegały na tej podstawie ochronie na terytorium Polski. Ponadto wskazał, że faktury za korzystanie ze znaków towarowych zostały wystawione niezgodnie zapisami umów licencyjnych. Ponadto organ podkreślił, iż znak towarowy był już wcześniej używany i znany na rynku w Polsce. Strona korzystała z niego na długo przed zawarciem umów licencyjnych, ponadto Strona nie podjęła żadnych działań w celu ustalenia wartości rynkowej i ekonomicznej znaku. 

W konsekwencji organy obu instancji uznały, że koszty dotyczące opłat licencyjnych nie były w żaden sposób związane z osiągnięciem przychodów lub zachowaniem czy zabezpieczeniem źródła przychodu, tym samym nie spełniają przesłanek wynikających z ww. art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uprawniających do zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów. 

Polska spółka nie zgodziła się z ustaleniami organu, a sprawa trafiła do sądu administracyjnego. Z powodów proceduralnych sprawa rozpatrywana była kilkukrotnie przez sądy administracyjne, a najnowsze orzeczenie w tej sprawie to wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 9 stycznia 2026 roku, sygn. I SA/Wr 732/25.  

Zdaniem Sądu, organ wydając zaskarżoną decyzję nie naruszył przepisów prawa procesowego i prawa materialnego. 

Sąd w ślad za ustaleniami organu potwierdził, że Spółka w latach 2014-2017 sprzedawała towary pod tymi znakami towarowymi tylko w Polsce, przy czym co istotne, korzystała z nich już od 2010 roku, a zatem przez 4 lat przed ich zarejestrowaniem w czeskim urzędzie patentowym i przed powstaniem czeskiej Spółki (co miało miejsce w 2014 roku). W wyniku rejestracji znaków towarowych w Czechach spółka zobowiązana była do zapłaty opłaty licencyjnej za okres, w którym w ogóle nie prowadziła działalności gospodarczej pod tymi znakami towarowymi w Czechach i nie osiągała tam związanych z tym przychodów. 

Ponadto, z ustaleń organu wynikało, że to polska spółka przed 2014 roku poniosła opłaty za opracowanie logo i grafiki znaku towarowego na rzecz zewnętrznej firmy, której reprezentant zeznał, że jest grafikiem komputerowym i pracował dla polskiej spółki przy tworzeniu znaków towarowych. 

Zarówno sąd, jak i ograny podatkowe podkreśliły, że kryteria ustalenia ceny licencji nie są znane, bowiem ani polska spółka, ani jej wspólnik nie przeprowadzili żadnej weryfikacji wartości rynkowej i ekonomicznej znaków towarowych. Zwraca uwagę fakt, że strony umów licencyjnych nie realizowały w pełni jej postanowień, tj. nie dokonano dodatkowej płatności w wysokości 1-10% wielkości sprzedaży, którą przewidywały umowy. Ustalano odmienne niż przewiduje umowa terminy płatności, a co więcej w ogóle nie dokonano zapłaty za faktury.  

Przedmiotem oceny była również sytuacja finansowa polskiej spółki, w toku której ustalono, że pomimo, iż polska spółka była w słabej kondycji finansowej, to zaciągnęła zobowiązanie do zapłaty kwoty 300.000 zł w pierwszym roku użytkowania znaku towarowego i 200.000 zł w drugim roku użytkowania znaku towarowego. 

W konsekwencji po stronie polskiej Spółki zakwestionowano koszty uzyskania przychodów z tytułu opłat licencyjnych.  

Powyższe orzeczenie jest jednym z przykładów wykorzystywanego przez podatników mechanizmu optymalizacji polegających na wytransferowaniu znaku towarowego do zagranicznej spółki, celem wykreowania kosztów uzyskania przychodów po stronie polskiej spółki.  

Jak pokazuje omawiany przykład, organ zakwestionował taki mechanizm i mimo, iż wprost i jednoznacznie nie wybrzmiewa to z orzeczenia, transakcja ta miała sztuczny charakter.  

Warto wskazać, że przy okazji planowania transgranicznych relacji z podmiotami powiązanymi, zarówno w kontekście ponoszenia kosztów uzyskania przychodów, jak i realizowania funkcji płatnika podatku u źródła, zawierane transakcje powinny być rzeczywiste i uzasadnione gospodarczo. Ponadto, umowy tego rodzaju powinny być zabezpieczone pod kątem przestrzegania przepisów o cenach transferowych, więc muszą być zawarte na warunkach rynkowych. Jak wynika z powyższego wyroku, organy zweryfikowały nie tylko kwestie materialne, ale przede wszystkim przeprowadziły postępowanie dowodowe dotyczące zarówno funkcjonowania polskiej, jak i czeskiej spółki, a także historii wytworzenia i wykorzystywania znaku towarowego.  

Przy okazji tego wyroku, warto również zwrócić uwagę na to, że organ podatkowy w dość szczegółowy sposób ustalił, który ze wspólników był zaangażowany w wykreowanie zakwestionowanego schematu rozliczeń z wykorzystaniem czeskiej spółki. W tego rodzaju sprawach, gdy potencjalne nieprawidłowości podatkowe mogą dotyczyć zarówno kosztów uzyskania przychodów, jak i podatku u źródła, istotna jest również kwestia odpowiedzialności karno- skarbowej osób decyzyjnych i odpowiedzialnych za prawidłowość rozliczeń.