Prezes spółki z większą szansą na obronę przed fiskusem. MF szykuje zmiany.

Członkowie zarządu spółek kapitałowych od lat ponoszą istotne ryzyko osobistej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Zgodnie z obecnymi przepisami członek zarządu odpowiada solidarnie całym swoim majątkiem, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Ministerstwo Finansów zapowiada jednak zmiany, które mają wzmocnić pozycję zarządu w sporach z fiskusem. 

Podstawą odpowiedzialności jest art. 116 Ordynacji podatkowej. W praktyce oznacza to, że po bezskutecznej egzekucji wobec spółki organy podatkowe mogą sięgnąć po majątek prezesa lub członków zarządu, chyba że wykażą oni m.in. brak winy albo terminowe złożenie wniosku o upadłość. Problemem jest to, że realne możliwości obrony bywają ograniczone, a postępowania często mają charakter automatyczny. 

Impuls do zmian – orzecznictwo TSUE 

Istotnym impulsem do nowelizacji były wyroki Trybunału Sprawiedliwości UE, w których podkreślono, że osoby ponoszące odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe powinny mieć realną możliwość kwestionowania ustaleń organów podatkowych, a nie jedynie teoretyczne prawo do obrony. 

Ministerstwo Finansów zostało wprost zobowiązane do dostosowania polskich regulacji do standardów wynikających z prawa unijnego. 

Zapowiadana nowelizacja Ordynacji podatkowej ma: 

• wzmocnić gwarancje procesowe członków zarządu, 
• ograniczyć automatyzm w przypisywaniu odpowiedzialności, 
• wymusić dokładniejszą ocenę winy i wpływu zarządu na powstanie zaległości. 
  
  

Odpowiedzialność nie zniknie, ale ma być bardziej proporcjonalna i indywidualna. 

Projekt nowelizacji jest obecnie w toku prac legislacyjnych. Zgodnie z aktualnymi zapowiedziami Ministerstwa Finansów nowe przepisy mają wejść w życie 1 lipca 2026 r. Już teraz jednak widoczna jest zmiana podejścia organów podatkowych, m.in. poprzez wydaną Interpretację Ogólną Nr DTS2.8012.5.2025 z dnia 29 sierpnia 2025 r. w sprawie stosowania art. 116 Ordynacji podatkowej w kontekście wyroków TSUE (m.in. C-277/24 i C-278/24) Link do interpretacji: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/655646 

Interpretacja ogólna ma charakter wiążący dla organów podatkowych i podmiotów je stosujących, co już wpływa na praktykę postępowań wobec członków zarządu, zanim wejdą w życie planowane zmiany legislacyjne. 

Zmiany należy ocenić pozytywnie, ale do czasu ich wejścia w życie prezesi i członkowie zarządu nadal powinni: 

• uważnie monitorować sytuację podatkową spółki, 
• dokumentować decyzje zarządcze, 
• reagować na sygnały zagrożenia niewypłacalnością. 

Podsumowanie 

Jeśli nowelizacja wejdzie w życie zgodnie z planem, pozycja członków zarządu w sporach z fiskusem istotnie się wzmocni. Odpowiedzialność osobista pozostanie, ale jej stosowanie powinno być bardziej sprawiedliwe i zgodne ze standardami prawa UE.