Rynkowość nieodpłatnych świadczeń w cenach transferowych

1 lipca 2025 roku Dyrektor KIS wydał interpretację podatkową w zakresie skutków podatkowych ustanowienia zastawu na znakach towarowych (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.283.2025.1.SG).

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca, podlegający opodatkowaniu CIT w Polsce, jest właścicielem znaków towarowych. Udziela licencji na Znaki podmiotowi powiązanemu osobowo (dalej: „Poręczany”). Poręczany zaciągnął Kredyty zabezpieczone na własnym majątku. W związku z pogorszeniem jego sytuacji ekonomicznej
i niewystarczającymi zabezpieczeniami, Bank zażądał dodatkowego zabezpieczenia.

W wyniku trójstronnego porozumienia ustalono zastawy rejestrowe na Znakach jako dodatkowe zabezpieczenie. Wnioskodawca nie pobierał wynagrodzenia za obciążenie Znaków Zastawami, motywowany ochroną źródła swoich przychodów i poprawą kondycji kluczowego dla niego Poręczanego.

Wartość transakcji, odpowiadająca zabezpieczanej kwocie spłaty Kredytów, przekracza progi skutkujące obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz złożenia informacji TPR-C. Ważne jest, że Poręczany dla celów CIT rozpoznał i będzie rozpoznawał przychód podatkowy
z nieodpłatnych świadczeń w wartości rynkowej zabezpieczenia Kredytów.

Pytania wnioskodawcy

1. Czy Wnioskodawca jest zobowiązany do rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnego ustanowienia Zastawów na Znakach?
2. Czy art. 11t ust. 2b ustawy CIT oznacza, że jeśli Poręczany rozpozna przychód z tytułu nieodpłatnego ustanowienia zastawu zgodnie z zasadą ceny rynkowej, to cena transferowa za tę transakcję jest uznana za rynkową również dla Wnioskodawcy, niezależnie od jednostronnego charakteru rozpoznania przychodu?

Ocena organu podatkowego

Ad 1. Brak przychodu po stronie Wnioskodawcy

Organ podatkowy potwierdził, że Wnioskodawca nie jest zobowiązany do rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnego ustanowienia zastawów. Uzasadnił to brakiem otrzymania przez Wnioskodawcę jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego lub przysporzenia majątkowego w zamian za poniesienie ciężaru udzielenia zabezpieczenia.

Ad 2. Art. 11t ust. 2b ustawy CIT a uznanie rynkowości transakcji

W odniesieniu do drugiego pytania, Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe, co ma istotne znaczenie dla praktyki cen transferowych. Art. 11c ust. 1 ustawy o CIT jasno wskazuje, że podmioty powiązane mają obowiązek ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Jest to nadrzędna zasada ceny rynkowej (arm's length principle). Organy podatkowe mają prawo weryfikować, czy zasada ta została spełniona, a w przypadku niezgodności określić dochód podatnika bez uwzględnienia nierynkowych warunków (art. 11c ust. 2 ustawy o CIT).

W kontekście świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych, ustawodawca wprowadził do ustawy o CIT art. 11t ust. 2b. Przepis ten stanowi: „Na potrzeby oświadczenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 7, w przypadku otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód, ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, jeżeli przychód ten został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej.”

Organ podatkowy podkreślił, że ten przepis stanowi fikcję prawną. Został on wprowadzony do porządku prawnego w celu eliminacji wątpliwości co do treści składanego oświadczenia o zastosowaniu cen transferowych na poziomie rynkowym, szczególnie w odniesieniu do świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych. Uzasadnienie do ustawy wprowadzającej ten przepis (Druk Sejmowy 1532) wyraźnie wskazuje, że ma on doprecyzować, iż ceny transferowe uznaje się za rynkowe, jeśli podatnik otrzymujący świadczenie wykazał przychód zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z opisu stanu faktycznego, Poręczany rozpoznał i będzie rozpoznawał przychód podatkowy z nieodpłatnych świadczeń (ustanowienia zastawu) w wartości rynkowej. Zatem, bazując na treści art. 11t ust. 2b ustawy o CIT, Dyrektor KIS uznał, że skoro Poręczany wykazał przychód zgodnie z zasadą ceny rynkowej, to cena transferowa za tę transakcję jest uznawana za ustaloną na warunkach rynkowych. Co ważne, dotyczy to obu stron transakcji kontrolowanej, czyli również Wnioskodawcy, niezależnie od tego, że przychód został rozpoznany jednostronnie tylko przez Poręczanego.

Źródło: https://sip.lex.pl/#/guideline/185295504/0111-kdib-1-1-4010-283-2025-1-sg-skutki-podatkowe-ustanowienia-zastawu-na-znakach towarowych...?keyword=ceny%20transferowe&unitId=passage_4577