Śmierć wspólnika w dwuosobowej spółce cywilnej – skutki i sposoby zabezpieczenia
Posłuchaj artykułu:
Śmierć wspólnika w dwuosobowej spółce cywilnej – skutki i sposoby zabezpieczenia
Należy pamiętać, że spółka cywilna jest umową łączącą wspólników skutkującą powstaniem wspólności majątkowej, a nie odrębnym bytem prawnym. Z tego względu śmierć wspólnika ma bezpośredni wpływ na jej dalsze funkcjonowanie – szczególnie wtedy, gdy spółkę tworzy tylko dwóch wspólników.
Skutki śmierci wspólnika
Zgodnie z art. 872 Kodeksu cywilnego, śmierć wspólnika co do zasady powoduje rozwiązanie spółki cywilnej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W przypadku spółki dwuosobowej oznacza to, że po śmierci jednego ze wspólników nie ma już minimalnej liczby stron umowy, a spółka ulega rozwiązaniu z mocy prawa.
W konsekwencji dochodzi do:
- zakończenia działalności spółki,
- przeprowadzenia rozliczeń majątkowych,
- ustalenia udziału zmarłego wspólnika i rozliczenia go z jego spadkobiercami,
- wykreślenia spółki z rejestrów (na przykład: Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej, Numer Identyfikacji Podatkowej, Rejestr Gospodarki Narodowej).
Ważnym jest, że spadkobiercy zmarłego wspólnika nie wstępują automatycznie do spółki, chyba że umowa spółki wyraźnie to przewiduje.
Jak uchronić się przed rozwiązaniem spółki?
Aby zabezpieczyć ciągłość działalności spółki cywilnej na wypadek śmierci jednego ze wspólników, warto zastosować odpowiednie rozwiązania umowne:
1. Zapewnienie możliwości dalszego działania spółki po śmierci wspólnika
- Umowa spółki może przewidywać, że w razie śmierci wspólnika spółka trwa nadal, np. z udziałem jego spadkobierców albo jednego wskazanego następcy.
- Tymczasowym rozwiązaniem dla zachowaniu bytu spółki cywilnej w razie śmierci wspólnika jest ustanowienie zarządu sukcesyjnego tego wspólnika jeszcze za jego życia – w takim wypadku spółka może trwać dalej, a za zmarłego wspólnika działał będzie ustanowiony zarządca sukcesyjny.
2. Wyłączenie wstąpienia wszystkich spadkobierców zmarłego
Dla uniknięcia paraliżu decyzyjnego można zastrzec, że do spółki wstępuje tylko jeden spadkobierca (lub osoba wskazana w testamencie), a pozostali otrzymują spłatę nie wstępując jednak do spółki.
3. Zmiana formy prawnej działalności
W praktyce najskuteczniejszym zabezpieczeniem bywa przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową (prawdę mówiąc spółkę cywilną można przekształcić bezpośrednio wyłącznie w spółkę z o.o., jednakże można dokonać dalszego przekształcenia – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na przykład w spółkę osobową). Przekształcenie zapewni, że spółka będzie posiadała odrębną osobowość prawną i jest bardziej odporna na zdarzenia losowe dotyczące wspólników – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, śmierć wspólnika nie niweczy bytu spółki, bowiem ma ona charakter kapitałowy, a nie osobowy (stricte związany z osobą wspólnika).
Podsumowanie
W dwuosobowej spółce cywilnej śmierć jednego wspólnika co do zasady prowadzi do jej rozwiązania. Odpowiednio skonstruowana umowa spółki może jednak zapobiec temu skutkowi i zapewnić ciągłość biznesu. Z tego względu kwestie sukcesji warto zaplanować z wyprzedzeniem, najlepiej przy wsparciu odpowiednich doradców, którzy odpowiednio dobiorą dostępne mechanizmy i możliwości, zanim dojdzie do zdarzeń, które mogą zagrozić istnieniu spółki.
