Szacowanie dochodu podmiotów powiązanych
W wyroku z 8 maja 2025 r. (sygn. II FSK 1097/22) Naczelny Sąd Administracyjny po raz kolejny przypomniał, że w sprawach dotyczących cen transferowych organy podatkowe muszą przestrzegać zasad rzetelnego postępowania dowodowego. Samo posiadanie opracowania sporządzonego przez organ (w tym przypadku Centrum Kompetencyjne ds. cen transferowych w Łodzi) nie zwalnia
z obowiązku konfrontowania go z materiałem przedstawionym przez podatnika.
Spór o marżę
Sprawa dotyczyła spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zajmującej się świadczeniem usług związanych z badaniami klinicznymi. Spółka dokonała korekty marży stosowanej przy rozliczeniach z podmiotami powiązanymi, z pierwotnej 8,5% do 6,5%. Korekta ta miała charakter „in minus” i była zgodna z praktyką grupy w innych krajach. Spółka złożyła korektę zeznania CIT i wystąpiła o zwrot nadpłaty.
Organy podatkowe zakwestionowały jednak tę korektę. Ich zdaniem, spółka nie wykazała, że nowa marża była rynkowa. W oparciu o analizę przygotowaną przez Centrum Kompetencyjne ds. cen transferowych uznano, że właściwa rynkowa marża powinna wynosić 9,35%. W efekcie organy doszacowały przychody spółki o ponad 21 milionów złotych i obniżyły koszty uzyskania przychodu
o blisko 18 milionów. Ostatecznie naliczono dodatkowy podatek dochodowy w wysokości ponad miliona złotych.
Brak konfrontacji z dowodami strony
Spółka nie kwestionowała samego obowiązku dokumentowania transakcji z podmiotami powiązanymi. Wskazywała jednak, że organy oparły się wyłącznie na własnej analizie porównawczej, nie odnosząc się rzetelnie do analizy przedstawionej przez nią. Co więcej, nie podjęto próby skonfrontowania metodologii oraz źródeł danych, które mogły mieć istotny wpływ na wynik porównań.
Podatnik zarzucił również organom błędne zaklasyfikowanie kosztów refakturowanych, m.in. kosztów zakupu leków, podróży służbowych czy wynagrodzeń badaczy, które jego zdaniem nie powinny być traktowane jako podstawa do naliczania marży, ponieważ miały charakter niezależny od świadczonej usługi głównej.
WSA uchyla decyzję
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przyznał rację spółce i uchylił decyzję organu odwoławczego. W ocenie sądu organy podatkowe naruszyły podstawowe zasady postępowania, nie przeanalizowały całości materiału dowodowego i nie odniosły się merytorycznie do zastrzeżeń podatnika.
WSA wskazał, że organy w sposób dowolny przyjęły analizę CK za jedynie słuszną, nie rozważając alternatywnych danych ani nie badając ich wpływu na wynik końcowy. Tymczasem analiza porównawcza, jako narzędzie do badania rynkowości cen, wymaga staranności, wieloaspektowości
i pełnej przejrzystości, zwłaszcza gdy podatnik przedstawia konkurencyjne dane i argumenty.
Sąd zauważył także, że w decyzji brakowało wyczerpującego uzasadnienia dla nieuwzględnienia dowodów strony. To naruszało zasadę zaufania i zasadę prawdy obiektywnej wynikające z Ordynacji podatkowej.
NSA: słuszna ocena sądu pierwszej instancji
Skargę kasacyjną na wyrok WSA złożył Dyrektor Izby Administracji Skarbowej, zarzucając sądowi m.in. błędne uzasadnienie i naruszenie przepisów postępowania. NSA jednak nie podzielił tych zarzutów.
Sąd kasacyjny podkreślił, że uzasadnienie WSA, choć zwięzłe, było wystarczające i logicznie powiązane z zarzutami podniesionymi przez stronę skarżącą. W szczególności NSA uznał, że sąd trafnie ocenił, iż organy podatkowe nie przeprowadziły postępowania dowodowego z należytą starannością. Samo przedstawienie jednej analizy nie uprawnia do zignorowania analiz przedstawionych przez podatnika, zwłaszcza gdy dotyczą one kluczowego elementu, jakim jest wysokość marży w transakcjach wewnątrzgrupowych.
NSA przypomniał również, że szacowanie dochodu na podstawie art. 11 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym w 2015 r.) wymaga nie tylko wykazania istnienia powiązań, ale również udowodnienia, że warunki ustalone między stronami odbiegały od warunków rynkowych i że miało to wpływ na dochód. W niniejszej sprawie tego drugiego elementu organy nie wykazały.
W konsekwencji NSA oddalił skargę kasacyjną i zasądził na rzecz spółki zwrot kosztów postępowania.
Znaczenie orzeczenia
Wyrok NSA wpisuje się w linię orzeczniczą, która podkreśla obowiązek pełnego, rzetelnego postępowania dowodowego w sprawach dotyczących cen transferowych. Nie wystarczy posłużyć się gotową analizą urzędową, trzeba ją skonfrontować z dokumentacją przedstawioną przez podatnika
i odnieść się do wszystkich zarzutów. Kluczowa jest transparentność i uczciwość procedury, zwłaszcza w sprawach tak skomplikowanych, jak szacowanie dochodu w ramach transakcji między podmiotami powiązanymi.
Dla praktyki oznacza to, że podatnicy, którzy podejmują wysiłek sporządzenia własnych analiz
i dokumentacji cen transferowych, mają prawo oczekiwać, że ich stanowisko zostanie potraktowane poważnie. Organy podatkowe muszą się do niego odnieść w sposób rzeczowy, nie mogą go ignorować tylko dlatego, że dysponują własnym opracowaniem.
