Szef KAS akceptuje ponowne przekształcenie spółki jawnej w komandytową! Nie ma unikania opodatkowania

Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą, w której zgodził się na ponowne przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową. Co ważne – nie dopatrzył się unikania opodatkowania ani sprzeczności z przepisami ustaw o PIT i CIT.

Co zadecydowało o pozytywnej opinii fiskusa?

Co planowała spółka?

Wnioskodawcą była spółka jawna – już wcześniej funkcjonująca jako spółka komandytowa. Teraz chce wrócić do tej formy. Po przekształceniu:

• komplementariuszami zostaną osoby fizyczne i osoba prawna (dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej),
• komandytariuszem zostanie osoba prawna,
• spółka zachowa status podatnika CIT.

Gdzie fiskus dostrzegł korzyść podatkową?

Szef KAS nie miał wątpliwości – korzyści podatkowe występują, bo:

• osoby fizyczne jako komplementariusze obniżą PIT (na mocy art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT),
• osoba prawna – komplementariusz zmniejszy CIT (na podstawie art. 22 ust. 1a-1c ustawy o CIT).

Bez przekształcenia dochody spółki byłyby podwójnie opodatkowane – raz na poziomie spółki, drugi raz przy wypłacie zysku. Dzięki przekształceniu możliwe jest jednokrotne efektywne opodatkowanie.

A co z klauzulą przeciwko unikaniu opodatkowania?

Fiskus sprawdził, czy:

1. głównym celem przekształcenia była korzyść podatkowa,
2. sposób działania był sztuczny,
3. wystąpiła sprzeczność z celem ustawy.

Cel przekształcenia? Nie tylko podatki!

Wnioskodawca wskazał trzy powody:

• sukcesja rodzinna,
• ujednolicenie formy prawnej w grupie (działającej wyłącznie w formie spółek komandytowych),
• ograniczenie kosztów działalności, w tym obciążeń podatkowych.

Szef KAS nie dał wiary argumentowi o sukcesji (brak konkretnych planów), ale uznał za wiarygodne pozostałe cele, w tym dopasowanie do struktury grupy i chęć zmniejszenia kosztów.

Działanie sztuczne? Absolutnie nie!

Zmiana formy prawnej to konstytucyjna wolność działalności gospodarczej. Przekształcenie spółki jawnej w komandytową jest standardowym, zgodnym z prawem działaniem.

Szef KAS podkreślił: ustawodawca nie zabrania wyboru bardziej korzystnej podatkowo formy prowadzenia działalności.

A może przekształcenie narusza cel ustawy?

Również tutaj fiskus nie dopatrzył się nieprawidłowości.

Szef KAS przypomniał, że opodatkowanie spółek komandytowych od 2021 r. ma charakter hybrydowy:

• komandytariusze płacą podatek podwójnie (jak w spółkach kapitałowych),
• komplementariusze – de facto jednokrotnie, dzięki pomniejszeniu podatku o daninę zapłaconą przez spółkę.

Ten model został świadomie zaprojektowany przez ustawodawcę – wprost przewidziany w art. 30a ust. 6a-6e ustawy o PIT i art. 22 ust. 1a-1e ustawy o CIT.

W efekcie, zdaniem Szefa KAS:

Nie dochodzi do sprzeczności z celem przepisów podatkowych, skoro mechanizm został wprowadzony właśnie po to, by pozwalać komplementariuszom na efektywne pomniejszenie podatku.

Co to oznacza dla podatników?

🔹 Można ponownie przekształcić spółkę jawną w komandytową, nawet jeśli wcześniej już nią była.

🔹 Jeśli przekształcenie ma uzasadnienie ekonomiczne, a nie tylko podatkowe – klauzula GAAR nie znajdzie zastosowania.

🔹 Obniżenie podatku PIT i CIT po stronie wspólników nie oznacza automatycznie unikania opodatkowania.

Planujesz restrukturyzację spółki? Zapraszam do kontaktu!