Utrwalone stanowisko sądów administracyjnych co do rozliczania kosztów finansowania nabycia udziałów na gruncie CIT

W ostatnim czasie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 2395/25, wydał wyrok, potwierdzający dotychczasową linię orzeczniczą w zakresie kwalifikowania kosztów finansowania nabycia udziałów lub akcji przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych – potwierdzono, że wydatki tego rodzaju nie muszą stanowić wyłącznie kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. 

Istota rozstrzygnięcia 

Przedmiotem sporu była kwestia, czy koszty finansowania (w szczególności odsetki od pożyczek) zaciągniętego na nabycie udziałów lub akcji w innym podmiocie powinny być uznawane wyłącznie za koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej prezentował bowiem stanowisko, że skoro nabycie udziałów/akcji potencjalnie może generować w przyszłości przychody, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT (np. dywidendy, zbycie udziałów), to wszystkie związane z tym wydatki powinny być przypisane wyłącznie do tego źródła. 

W ustnych motywach rozstrzygnięcia, WSA w Warszawie podkreślił, że decydujące znaczenie ma faktyczny cel poniesienia wydatku oraz jego związek z określonymi przychodami podatnika – oraz faktyczna realizacja przez podatnika innych korzyści niż przychody z zysków kapitałowych.  

Jeżeli podatnik dokonuje nabycia udziałów lub akcji nie tylko (a czasami nawet nie przede wszystkim) w celu osiągania przychodów kapitałowych, lecz również po to, aby zwiększyć przychody z działalności operacyjnej, dostęp do know-how, nowych rynków czy zabezpieczyć źródło przychodów, to koszty finansowania takiego nabycia nie mogą być automatycznie kwalifikowane wyłącznie do źródła zysków kapitałowych. 

Co istotne, WSA w Warszawie podkreślił, że ocena taka stanowi utrwaloną już linię orzeczniczą sądów administracyjnych – zgodnie z którą, sama okoliczność, iż w przyszłości podatnik może osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, nie stanowi wystarczającej przesłanki do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji są kosztami wyłącznie kapitałowymi.  

Praktyczne konsekwencje wyroku 

Konsekwencją tego poglądu WSA w Warszawie, a także przedstawionego w innych wyrokach (przykładowo wyrok NSA z 14 lutego 2023 r., sygn. II FSK 1969/20, z 20 sierpnia 2024 r., sygn. II FSK 608/24, z 28 maja 2024 r., sygn. II FSK 42/24, z 29 lipca 2021 r. sygn. II FSK 37/19) jest to, że w takich przypadkach zasadne jest stosowanie przez podatników proporcjonalnego rozliczania kosztów – na zasadach wynikających z art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT, właściwych dla alokacji kosztów pośrednich. W sytuacji, gdy podatnik w danym roku podatkowym uzyskuje przychody z działalności operacyjnej, których osiąganiu lub zabezpieczeniu służyło nabycie akcji, możliwe jest zaliczenie odpowiedniej części kosztów finansowania do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. 

Natomiast w razie uzyskania również przychodów z zysków kapitałowych, właściwe będzie proporcjonalne zaliczenie kosztów do obu uzyskanych źródeł przychodów.