Wybór estońskiego CIT, a przepisy Kodeksu Spółek Handlowych
Jak wiemy, wybór estońskiego CIT możliwy jest tylko przez część spółek, w szczególności przez te, które mają tzw. prostą strukturę udziałową.
Rozumiemy przez to sytuację, w której udziałowcami spółki opodatkowanej estońskim CIT (lub do niego pretendującej) są wyłącznie osoby fizyczne oraz ta spółka sama nie posiada udziału w innych spółkach.
Są sytuacje, w których spółki muszą dokonać zmian w swojej strukturze (np. udziałowej), by móc korzystać z tej formy opodatkowania, a jak wiemy, zmiany w strukturze spółek wymagają uwidocznienia w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.
Część zmian ma charakter konstytutywny, czyli swoją ważność uzależniają od skutecznego wpisu do rejestru KRS. Są to zmiany dotyczące głównie umowy spółki, ale też sytuacje połączenia, podziału, przekształcenia spółki lub podwyższenia/ obniżenia kapitału zakładowego.
Inny charakter mają wpisy deklaratoryjne. One swoją skuteczność zyskują w chwili dokonania czynności (np. podjęcia uchwały). Wpisem deklaratoryjnym jest wpis o zmianie składu grona wspólników – np. na skutek sprzedaży udziałów lub ogółu praw i obowiązków.
Znajomość powyższych reguł jest kluczowa, szczególnie dla spółek, które przed wyborem „estona” muszą podjąć czynności przygotowawcze, związane ze zmianą struktury udziałowej lub zmianą formy prawnej.
O skuteczność wyboru estońskiego CIT pytają podatnicy we wnioskach o wydanie interpretacji indywidualnych, czego dowodem jest interpretacja indywidualna z dnia 24 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.107.2024.1. BJ, która dotyczyła spółki z o.o. komandytowej upraszającej strukturę wspólników przed wyborem estońskiego CIT.
Komplementariuszem spółki komandytowej była spółka z o.o., która 28 grudnia 2023 r. wystąpiła ze spółki za zwrotem wniesionego uprzednio wkładu, a w jej miejsce wszedł nowy wspólnik będący osobą fizyczną, wnoszący wkład w wysokości wkładu wcześniej wniesionego (i zwróconego jej) przez spółkę z o.o.
Czynności te miały miejsce 28 grudnia 2023 r., a ich wpis do KRS nastąpił dopiero 30 stycznia 2024 r. (z poprawkami ostatecznie wpis nastąpił 24.02.2024 r.), w międzyczasie spółka ta złożyła zawiadomienie ZAW – RD o wyborze estońskiego CIT już od 1 stycznia 2024 r.
Dyrektor KIS potwierdził skuteczność wyboru estońskiego CIT przez spółkę już ze skutkiem od 1 stycznia 2024 r., ponieważ zmiany w składzie wspólników miały charakter deklaratoryjny, czyli bez względu na datę wpisu w KRS, te nastąpiły 28 grudnia 2023 r., więc spółka mogła wybrać estoński CIT już od 1 stycznia 2024 r.
Link do omawianego rozstrzygnięcia: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/584393
#CIT #CITestoński #estońskiCIT
