Wygrana spółki przed NSA - istotny wyrok dla spółek państwowych w zakresie cen transferowych
Stan faktyczny
Wnioskodawca, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podstawowym przedmiotem jej działalności gospodarczej jest (…) i stanowi ona w całości własność Przedsiębiorstwa Państwowego, które posiada 100% udziałów w jej kapitale zakładowym. Zgodnie z art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca oraz Przedsiębiorstwo Państwowe są podmiotami powiązanymi.
Spółka dokonuje transakcji kontrolowanych z Przedsiębiorstwem Państwowym, a także z innymi podmiotami, w których to Przedsiębiorstwo Państwowe posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale. Ponadto Wnioskodawca zawiera transakcje ze spółkami Skarbu Państwa, w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, jak również z innymi podmiotami, w których spółki te mają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale. Między Wnioskodawcą a wymienionymi podmiotami nie występują inne powiązania, o których mowa w art. 11a ustawy o podatku CIT.
Pytanie Wnioskodawcy
W związku z powyższym stanem faktycznym Wnioskodawca zwrócił się z pytaniem, czy na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest zwolniony z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, w przypadku gdy opisane w tym przepisie transakcje realizuje z Przedsiębiorstwem Państwowym, innymi podmiotami, w których Przedsiębiorstwo Państwowe posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, ze spółkami SP, w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, innymi podmiotami, w których spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale?
Stanowisko Wnioskodawcy
Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, że Skarb Państwa posiada bezpośrednio lub pośrednio udziały w kapitale Przedsiębiorstwa Państwowego, Wnioskodawcy, spółek Skarbu Państwa oraz innych podmiotów, w których te jednostki mają co najmniej 25% udziałów, transakcje między tymi podmiotami są objęte wyłączeniem z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Skarb Państwa, jako osoba prawna reprezentowana przez właściwe organy administracji, posiada 100% udziałów w Przedsiębiorstwie Państwowym oraz spółkach Skarbu Państwa, które z kolei posiadają udziały w innych podmiotach. Zgodnie z art. 11a ust. 3 ustawy o CIT, Skarb Państwa pośrednio posiada zatem udziały również w Wnioskodawcy i innych podmiotach powiązanych.
W ocenie Wnioskodawcy, skoro wszystkie powiązania kapitałowe wynikają wyłącznie z udziału Skarbu Państwa, a przepis art. 11n pkt 5 nie ogranicza tego zwolnienia jedynie do powiązań bezpośrednich, Wnioskodawca nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla transakcji realizowanych z tymi podmiotami.
Interpretacja indywidualna i postępowanie sądowe
Organ podatkowy, po rozpatrzeniu wniosku Wnioskodawcy, 16 września 2021 r. wydał interpretację indywidualną (0111-KDIB1-1.4010.288.2021.3.BK), w której uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.
Wnioskodawca 19 października 2021 r. wniósł skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Odpowiedź na skargę została złożona przez organ pismem z 16 listopada 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.288.2021.4.BK).
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 21 czerwca 2022 r. (III SA/Wa 2658/21) uchylił skarżoną interpretację. Organ wniósł od tego orzeczenia skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego, jednak Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 18 czerwca 2025 r. (akt II FSK 1272/22) oddalił skargę kasacyjną. Wyrok uchylający interpretację stał się prawomocny z dniem 18 czerwca 2025 r.
Wykonując obowiązek wynikający z tego przepisu, organ uwzględnił ocenę prawną i wskazania przedstawione przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oraz Naczelny Sąd Administracyjny, a następnie ponownie rozpatrzył wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. W efekcie stwierdzono, że stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę jest prawidłowe (0111-KDIB1-1.4010.288.2021.10.BK).
Organ odstąpił od sporządzenia uzasadnienia prawnego tej oceny.
