Wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów a WHT
Spółka planuje przeprowadzić umorzenie części swoich udziałów posiadanych przez zagranicznego udziałowca w trybie dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem pieniężnym. Wynagrodzenie to może przekroczyć kwotę 2 mln zł, w związku z czym Spółka wolała upewnić się, że wypłata takiej należności nie podlega podatkowi u źródła (w tym mechanizmowi pay&refund). Właśnie z takim pytanie zwróciła się we wniosku o interpretację do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
W przedmiotowej sprawie chodziło o cypryjskiego udziałowca i umorzenie części udziałów za wynagrodzeniem na podstawie art. 199 Kodeksu Spółek Handlowych. Powyższe umorzenie części udziałów spółki miało zostać dokonane w drodze obniżenia kapitału zakładowego o kwotę określoną w uchwale o umorzeniu.
W drodze wniosku o interpretację spółka chciała potwierdzić, że wypłacane na rzecz jej udziałowca wynagrodzenie nie będzie stanowić przychodu (dochodu), o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT lub w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w konsekwencji czego spółka jako płatnik nie będzie zobowiązana do pobrania podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
W swoim uzasadnieniu spółka wskazywała, że wynagrodzenie wypłacane na rzecz udziałowca z tytułu dobrowolnego umorzenia części udziałów nie może zostać zaklasyfikowane jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych, gdyż te są wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Natomiast przychody z dobrowolnego umorzenia udziałów (nabycia udziałów w celu ich umorzenia) wskazane zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
W konsekwencji, wypłacane wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów (nabycia w celu ich umorzenia), w ocenie spółki, nie mieści się w dyspozycji art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ przepis ten odnosi się wyłącznie do przychodów wskazanych w 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podczas gdy przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów zostały wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a.
Jednocześnie wnioskodawca zaznaczył, że przedmiotowe wynagrodzenie nie zawiera się również w katalogu świadczeń podlegających WHT wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
Tym samym, wypłata udziałowcowi wynagrodzenia z tytułu częściowego umorzenia udziałów nie spowoduje powstania po stronie spółki żadnych obowiązków w zakresie podatku u źródła.
Z takim stanowiskiem zgodził się organ podatkowy, wskazując że: „(…) skoro należności z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ani w dyspozycji art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, to po Państwa (płatnika) stronie, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, nie powstanie obowiązek poboru zryczałtowanego podatku z tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz Udziałowca będącego cypryjskim rezydentem podatkowym w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów tych Udziałowców na podstawie wskazanych powyżej przepisów oraz nie będą Państwo zobowiązani do stosowania mechanizmu pay and refund, o którym mowa w art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT”.
Źródło: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.219.2025.2.AW
