Wynik poza benchmarkiem w TPR: jak organy interpretują takie przypadki i kiedy zaczynają kontrolę
- Wysłane przez Anna Kubicz
- Kategorie Ceny transferowe
- Data 25 listopad 2025
Spis treści
- Wstęp
- Ryzyko wytypowania do kontroli
- Ryzyko doszacowania dochodu
- Ryzyko podważenia analizy
- Konieczność uzasadnienia odchyleń
- Ryzyko związane z powtarzalnością odchyleń
- Ryzyko konieczności dokonania korekt
- Ryzyko braku zgodności z polityką cen transferowych
- Podsumowanie
Formularz TPR stał się jednym z najważniejszych narzędzi administracji skarbowej do monitorowania zgodności transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi z zasadą ceny rynkowej. To nie tylko obowiązek sprawozdawczy, ale także źródło danych, na których opiera się typowanie podmiotów do kontroli. Jednym z kluczowych elementów TPR są informacje dotyczące wyników finansowych osiąganych na transakcjach kontrolowanych i ich odniesienie do przedziałów rynkowych wynikających z analiz porównawczych. W wielu przypadkach dane te pokazują, że osiągnięty wynik – marża, narzut, wskaźnik rentowności lub cena, znajduje się poza przedziałem ustalonym w analizie benchmarkingowej. Choć taka sytuacja nie jest automatycznie nieprawidłowa, to generuje szereg ryzyk, które organy podatkowe mogą wykorzystać w procesie weryfikacji rynkowości rozliczeń i typowania podmiotów do kontroli.
2. Ryzyko wytypowania do kontroli
Pierwszym i najczęściej omawianym ryzykiem jest fakt, że wynik poza przedziałem benchmarkingowym stanowi dla organów wyraźny sygnał, iż warunki transakcji mogą odbiegać od rynkowych. Dane z TPR są analizowane algorytmicznie i służą identyfikacji tzw. czerwonych flag, a jedną z nich jest właśnie nierynkowa rentowność. Organy nie potrzebują wówczas szczegółowych informacji z dokumentacji TP, aby podjąć decyzję o wszczęciu kontroli lub wezwaniu podatnika do złożenia wyjaśnień. Samo odchylenie od przedziału nie przesądza o doszacowaniu, ale z perspektywy administracji oznacza, że dana transakcja wymaga bliższego przyjrzenia się. Im większa skala odchylenia i im bardziej powtarzalny charakter, tym większe prawdopodobieństwo, że urząd zakwalifikuje podatnika jako podmiot podwyższonego ryzyka.
3. Ryzyko doszacowania dochodu
Drugim kluczowym aspektem jest ryzyko zakwestionowania rynkowości transakcji i dokonania korekty dochodu przez organ. Przedział z analizy benchmarkingowej jest jednym z najważniejszych punktów odniesienia w procesie oceny rynkowości. Jeżeli podatnik raportuje wynik spoza tego przedziału, fiskus może dojść do wniosku, że określone funkcje, aktywa oraz ryzyka nie uzasadniają osiągniętego rezultatu. W efekcie, organ może dokonać doszacowania dochodu do poziomu mieszczącego się w przedziale rynkowym. Dla podatnika oznacza to nie tylko dopłatę podatku, ale także odsetki, a w niektórych przypadkach ryzyko sankcji związanych z brakiem należytej staranności w obszarze cen transferowych. Szczególnie narażone są podmioty pełniące funkcje rutynowe, które według modelu rozliczeń grupowych powinny osiągać stabilny i przewidywalny poziom rentowności. Jeżeli natomiast raportują stratę lub ponadprzeciętnie wysoką marżę, organ postrzega to jako odstępstwo od typowych warunków rynkowych.
4. Ryzyko podważenia analizy
Kolejne ryzyko wiąże się z oceną samej analizy benchmarkingowej. Wykazanie wyniku poza przedziałem może skłonić organ do szczegółowej weryfikacji, w jaki sposób została ona sporządzona. Pod lupę trafiają wówczas takie elementy jak dobór próby, zastosowane filtry, okres badania, źródła danych, czy uzasadnienie korekt porównywalności. Jeżeli analiza zostanie uznana za nieadekwatną, fiskus może sporządzić własny benchmark lub zmodyfikować przedział rynkowy, często na mniej korzystnych warunkach dla podatnika. Organy coraz częściej kwestionują m.in. zbyt wąską próbę porównawczą, eliminowanie firm o niższej rentowności lub stosowanie filtrów nieadekwatnych do specyfiki rynku. W konsekwencji nawet prawidłowo sporządzona analiza może zostać uznana za niewystarczająco reprezentatywną, co zwiększa ryzyko doszacowania.
5. Konieczność uzasadnienia odchyleń
Istotnym elementem ryzyka jest konieczność szczegółowego wyjaśnienia przyczyn odchylenia od przedziału rynkowego. W praktyce oznacza to, że podatnik musi być przygotowany do przedstawienia logicznego, spójnego i odpowiednio udokumentowanego uzasadnienia. Może ono wynikać z czynników takich jak zmiany rynkowe, wahania cen surowców, reorganizacje w grupie, jednorazowe zdarzenia operacyjne czy zmiana wolumenów transakcji. To, co dla przedsiębiorcy może wydawać się oczywiste, dla organów nie musi być wystarczające, szczególnie gdy dane z TPR wskazują na znaczną odmienność od poziomów rynkowych. I choć przepisy nie wymagają składania wyjaśnienia w samym TPR, to podatnik musi być przygotowany do obrony swojej pozycji podczas ewentualnej kontroli.
6. Ryzyko związane z powtarzalnością odchyleń
Kolejne ryzyko dotyczy sytuacji, w której odchylenie od przedziału występuje nie jako jednorazowy wyjątek, ale ma charakter trwały lub powtarzalny. Organy interpretują takie zachowanie jako strukturalną nierynkowość rozliczeń. Jeśli firma pełniąca funkcje rutynowe w grupie regularnie wykazuje wyniki wykraczające poza przedział rynkowy, fiskus może to uznać za celowe przesuwanie zysków lub strat pomiędzy podmiotami. Taka powtarzalność zwiększa ryzyko zakwestionowania polityki cen transferowych, kontroli obejmującej wiele lat, a w skrajnych przypadkach również konieczności dokonania korekt cen transferowych za kilka okresów jednocześnie.
7. Ryzyko konieczności dokonania korekt
Nie można również pominąć ryzyka wynikającego z potencjalnej konieczności dokonania korekty cen transferowych. Jeżeli porównanie wyniku z przedziałem rynkowym wskazuje na odchylenie, fiskus może uznać, że podatnik powinien był samodzielnie dokonać korekty cen transferowych do poziomu rynkowego. Brak korekty może zostać potraktowany jako nie dochowanie należytej staranności, nawet jeśli podatnik posiada analizę benchmarkingową. Organy coraz częściej oczekują, że podatnicy będą aktywnie monitorować swoje wyniki i reagować na odchylenia, a nie jedynie raportować je po fakcie.
8. Ryzyko braku zgodności z polityką cen transferowych
Kolejnym istotnym ryzykiem jest ryzyko niespójności pomiędzy TPR, dokumentacją cen transferowych oraz rzeczywistą realizacją polityki TP w grupie. Organy porównują obecnie te obszary bardzo precyzyjnie. Jeżeli analiza benchmarkingowa wskazuje na marżę 3–5%, dokumentacja deklaruje stabilny model rutynowy, a w TPR podatnik raportuje 9%, urząd może uznać to za brak zgodności pomiędzy dokumentacją, a faktycznym przebiegiem transakcji. Niespójność tego typu często staje się podstawą do wszczęcia kontroli i zakwestionowania rynkowości transakcji.
Podsumowując, wykazanie w TPR wyniku spoza przedziału z analizy benchmarkingowej nie oznacza automatycznie błędu, ale niewątpliwie stanowi punkt zapalny z perspektywy administracji skarbowej. Takie odchylenie wymaga przygotowania się na potencjalną konieczność wyjaśnień, obrony analizy benchmarkingowej oraz wykazania racjonalnego i rynkowego uzasadnienia osiągniętego wyniku. Odpowiednie zarządzanie ryzykiem wymaga zarówno prawidłowych analiz, jak i spójności modelu rozliczeń z faktycznymi wynikami finansowymi.
Anna Kubicz
Anna jest doradcą podatkowym i Partnerem Zarządzającym w Kancelarii LTCA. Ukończyła prawo na Uniwersytecie Warszawskim oraz aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w renomowanych kancelariach prawnych i podatkowych, doradzając przy skomplikowanych transakcjach gospodarczych. Koncentruje się na doradztwie z zakresu podatków dochodowych ze szczególnym uwzględnieniem cen transferowych i analiz benchmarkigowych. Zarządzała ponad 300 projektami z zakresu TP. Anna z powodzeniem wdrażała również projekty z zakresu raportowania schematów podatkowych (MDR) oraz systemów compliance. Wykładowca na ponad 300 szkoleniach z zakresu cen transferowych, podatków CIT i VAT, MDR oraz compliance. Regularnie publikuje w prasie branżowej i specjalistycznej. Włada biegle językiem angielskim.
