Wzmocnienie ochrony wierzycieli przed niewypłacalnością dłużnika – skład 7 sędziów podjął istotną uchwałę.

W dniu 19 marca 2025 roku Sąd Najwyższy podjął istotną uchwałę, która utrudni dłużnikom unikanie odpowiedzialności wobec wierzycieli poprzez pozbywanie się przez nich majątku.

Tezy uchwały.

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2025 roku (sygn. akt III CZP 9/24):

1. Jeżeli dłużnik wyzbył się nieruchomości obciążonej hipoteką, pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi, gdy czynność ta doprowadziła do powstania lub do zwiększenia nadwyżki pasywów nad aktywami dłużnika. Oceniając zasadność skargi pauliańskiej, sąd nie bada możliwości zaspokojenia się wierzyciela ze zbywanej nieruchomości (art. 527 § 2 k.c.).
2. Ocena, czy czynność doprowadziła do pokrzywdzenia wierzycieli, jest dokonywana na chwilę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.).

Tło uchwały

Sprawa dotyczyła tzw. skargi pauliańskiej. Skarga pauliańska to środek prawny, który umożliwia wierzycielowi wystosować żądanie uznania danej czynności dokonanej przez dłużnika za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli czynność taka miała na celu pokrzywdzenie wierzycieli. Jest to jeden ze sposobów ochrony interesów wierzycieli, którzy chcą zapobiec sytuacjom, w których dłużnik umyślnie pozbywa się swojego majątku, aby uniemożliwić egzekucję długu z tegoż majątku.

Zasadniczo skarga pauliańska służy wtedy, gdy dłużnik dokonał czynności prawnej, takiej jak sprzedaż lub darowizna majątku, z zamiarem uniknięcia zaspokojenia roszczeń wierzyciela. Wierzyciel, który uważa, że taka czynność pokrzywdziła jego interesy, może złożyć skargę pauliańską, aby sąd uznał tę czynność za nieważną względem jego roszczeń.

W stanie faktycznym sprawy, w której uchwałę wydał Sąd Najwyższy wierzyciele domagali się uznania za bezskuteczną umowy darowizny, którą dłużniczka zawarła z osoba trzecią (synem), celem ochrony wierzytelności zasądzonej na ich rzecz wyrokiem. Dłużniczka wskazała, że motywem dokonania przez nią darowizny na rzecz pozwanego (syna dłużniczki) był jej stan majątkowy, który uniemożliwiał spłatę zobowiązań na rzecz banku, który miał na nieruchomości ustanowioną hipotekę. Pozwany w czasie dokonania darowizny zobowiązał się wobec dłużniczki, że po przeniesieniu własności nieruchomości będzie spłacał zobowiązanie wobec banku, którego wierzytelności zostały zabezpieczone hipotekami na ww. nieruchomości. W chwili dokonania darowizny dłużniczka była właścicielem innych nieruchomości. Wszystkie były obciążone hipoteką na rzecz Banku. W chwili dokonania darowizny dłużniczka nie miała aktywów, które nie byłyby obciążone, a które dawałyby możliwość zaspokojenia powodów.

Rozważania Sądów

W tak ustalonym stanie faktycznym, w ocenie Sądu I Instancji m.in. nie zasługiwała na uwzględnienie argumentacja pozwanego, że zbycie przez jego matkę nieruchomości obciążonej hipotekami, których wartość przewyższa wartość zbytej nieruchomości, nie można uznać za czynność dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli, bo w istocie czynność ta sytuację wierzycieli polepszała, pomniejszając stan pasywów po stronie dłużniczki. Argumentację powyższą podzielił Sąd II Instancji w efekcie czego Sądy uwzględniły żądanie pozwu, z czym nie zgodził się pozwany składając skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.

Sąd Najwyższy rozstrzygający sprawę w wyniku wniesienia przez pozwanego skargi kasacyjnej powziął natomiast wątpliwości w zakresie wykładni przepisów prawa będących podstawą zaskarżonego wyroku, w związku z czym postanowił przedstawić zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości do rozstrzygnięcia składowi 7 sędziów Sądu Najwyższego, przy czym sformułował następujące pytanie prawne:

„czy zakres obciążenia nieruchomości hipoteką dla ustalenia czy zachodzi przesłanka pokrzywdzenia wierzyciela osobistego dotychczasowego właściciela tej nieruchomości należy oceniać poprzez pryzmat hipotetycznie możliwej do uzyskania wartości nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym, czy też na podstawie realnej wartości rynkowej nieruchomości, przy założeniu, że oceny, czy czynność prawna dokonana została z pokrzywdzeniem wierzyciela oraz stanu niewypłacalności dłużnika dokonywać należy, nie tylko według stanu w chwili wystąpienia przez wierzyciela ze skargą pauliańską, ale również w świetle sytuacji istniejącej w dacie wyrokowania w tym przedmiocie”.

W sprawie rozważano zatem, czy czynność zbycia nieruchomości, mimo że była obciążona hipoteką, powinna zostać uznana za szkodliwą dla wierzycieli, biorąc pod uwagę, że zbycie mogło doprowadzić do pogorszenia sytuacji finansowej dłużnika i uniemożliwić zaspokojenie jego innych wierzycieli.

Jakie konsekwencje uchwały

Z uchwały wynika, że w przypadku skargi pauliańskiej istotne jest, czy czynność doprowadziła do pokrzywdzenia wierzycieli, a nie to, czy wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie z przedmiotu zaskarżonej czynności. Takie podejście eliminuje konieczność oceniania szans powodzenia przyszłej egzekucji, co jest zwykle obarczone dużą dozą niepewności, a więc niekorzystne dla wierzyciela.

W praktyce natomiast powyższe oznacza, że wierzyciele mogą skuteczniej kwestionować czynności dłużników mające na celu ukrycie majątku przed wierzycielami, nawet jeśli nieruchomość została obciążona hipoteką. Sąd bowiem nie będzie analizował, czy wierzyciel mógłby zaspokoić swoje roszczenie z tej nieruchomości (np. w toku egzekucji), lecz skupi się na tym, czy czynność dłużnika spowodowała zwiększenie jego niewypłacalności. To podejście wzmacnia pozycję wierzycieli i utrudnia dłużnikom unikanie odpowiedzialności poprzez ukrywanie majątku.

https://www.sn.pl/orzecznictwo/SitePages/Najnowsze_orzeczenia.aspx?ItemSID=1920-301f4741-66aa-4980-b9fa-873e90506a11&ListName=Zagadnienia_prawne