Zmiany w strukturach holdingowych i reorganizacje w grupach, a skutki dla cen transferowych

Współczesne realia gospodarcze wymuszają na grupach kapitałowych elastyczne podejście do zarządzania strukturą operacyjną i prawną. Globalizacja, zmieniające się przepisy podatkowe, digitalizacja procesów czy presja na efektywność powodują, że reorganizacje, zarówno w formie prostych przekształceń, jak i złożonych zmian holdingowych, są coraz częstszym zjawiskiem. Choć motywowane są najczęściej względami biznesowymi, to ich skutki wykraczają daleko poza wewnętrzne usprawnienia. Szczególnie istotne są ich konsekwencje w obszarze cen transferowych, które wymagają szczególnej uwagi już na etapie planowania.

Reorganizacja a ceny transferowe

Ceny transferowe opierają się na zasadzie arm’s length, czyli założeniu, że transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny być dokonywane na takich samych warunkach, jakie przyjęłyby podmioty niepowiązane działające w warunkach rynkowych. Wprowadzenie istotnych zmian
w funkcjach, aktywach i ryzykach w ramach grupy, a więc typowa sytuacja przy reorganizacjach, może całkowicie zmienić profil działalności spółki, jej pozycję w łańcuchu wartości czy sposób rozliczania transakcji z innymi podmiotami z grupy.

W praktyce najczęściej spotykanymi przypadkami reorganizacji są m.in. centralizacja funkcji (np. zakupów, finansów, IT), przeniesienie działalności produkcyjnej lub dystrybucyjnej do innego kraju, zmiana modelu dystrybucji (np. z niezależnego dystrybutora na dystrybutora o ograniczonym ryzyku), czy przeniesienie własności niematerialnych (np. znaków towarowych lub technologii). Każda z tych zmian pociąga za sobą konieczność ponownego przeanalizowania rynkowego charakteru transakcji
i może wiązać się z obowiązkiem ustalenia tzw. rekompensaty z tytułu restrukturyzacji.

Wytyczne OECD, które stanowią podstawę interpretacyjną dla przepisów o cenach transferowych
w większości państw, w tym w Polsce, szczegółowo omawiają pojęcie restrukturyzacji działalności. Zgodnie z nimi, reorganizacja to nie tylko zmiana formalna, ale faktyczne przeniesienie funkcji, aktywów i ryzyk w ramach grupy, które zmienia potencjał dochodowy poszczególnych podmiotów.

Polskie przepisy w zakresie cen transferowych precyzują, że za restrukturyzację uznaje się reorganizację, która prowadzi do zmiany średniorocznego wyniku finansowego (EBIT) o co najmniej 20% w trzyletnim okresie po przeniesieniu, w porównaniu do scenariusza bez restrukturyzacji. Taka zmiana może wymagać przeprowadzenia analizy porównawczej oraz ewentualnego ustalenia kompensaty za przeniesienie potencjału do generowania zysków.

Wycena funkcji i aktywów w reorganizacjach – kiedy powstaje obowiązek kompensaty?

Jednym z bardziej złożonych zagadnień jest wycena takich przenoszonych funkcji i potencjału zysków. Wycena ta powinna bazować na analizach porównawczych, uwzględniających m.in. przyszłe przepływy pieniężne, ryzyka rynkowe i poziom kontroli nad nimi. Rekomenduje się stosowanie metod dochodowych, takich jak metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), jednak wybór odpowiedniego podejścia zależy od charakteru restrukturyzacji. Brak odpowiedniego oszacowania może prowadzić do błędów w alokacji dochodu w grupie, a w konsekwencji do zakwestionowania rozliczeń przez organy podatkowe.

Warto również pamiętać, że nie każda reorganizacja musi wiązać się z obowiązkiem wypłaty rekompensaty. Jeśli np. podmiot zrzeka się funkcji lub aktywów, które nie generują oczekiwanych zysków lub nie mają rynkowej wartości dla innych uczestników rynku, nie ma podstaw do żądania kompensaty. Warunkiem jest jednak właściwe udokumentowanie tego stanu, np. poprzez analizę scenariuszy alternatywnych, opinii rynkowych czy ekspertyz ekonomicznych.

Z perspektywy praktyki rynkowej, największym wyzwaniem pozostaje właściwe zidentyfikowanie momentu, w którym reorganizacja zaczyna wywoływać skutki podatkowe. W wielu przypadkach zmiany w strukturze grupy są rozciągnięte w czasie, nie mają charakteru jednorazowego działania, lecz są procesem trwającym miesiące, a nawet lata. To rodzi pytania, kiedy dokładnie należy ująć skutki reorganizacji w dokumentacji cen transferowych i czy każda zmiana wymaga sporządzenia odrębnej analizy. Tu kluczowe staje się zrozumienie intencji reorganizacji oraz jej wpływu na alokację zysków, co powinno znaleźć odzwierciedlenie zarówno w dokumentacji lokalnej (Local File), jak i, w przypadku większych grup, w dokumentacji grupowej (Master File).

Konsekwencje nieprawidłowej restrukturyzacji

Brak odpowiedniego udokumentowania i uzasadnienia restrukturyzacji może prowadzić do poważnych konsekwencji podatkowych. W przypadku stwierdzenia, że transakcje nie zostały przeprowadzone na warunkach rynkowych, organy podatkowe mogą nałożyć dodatkowe zobowiązania podatkowe, a także sankcje w postaci zobowiązania podatkowego w wysokości 10% sumy nienależnie wykazanej lub zawyżonej straty podatkowej bądź niewykazanego dochodu do opodatkowania. W skrajnych przypadkach stawka ta może ulec podwojeniu lub potrojeniu.

Ponadto, osoby odpowiedzialne za sprawy finansowe mogą ponieść konsekwencje karne skarbowe,
w tym grzywny sięgające nawet 720 stawek dziennych, co przekłada się na kwoty rzędu 33,5 mln PLN.

Podsumowanie

Reorganizacje struktur holdingowych to zatem nie tylko kwestia korporacyjna, ale również poważne wyzwanie dla działów podatkowych i zespołów ds. cen transferowych. Ich skutki powinny być analizowane kompleksowo, od etapu planowania strategicznego, przez modelowanie ekonomiczne, aż po bieżące monitorowanie realizacji. Wymaga to ścisłej współpracy między różnymi działami firmy, takimi jak finanse, podatki, prawo i operacje, oraz niejednokrotnie zaangażowania doradców zewnętrznych, posiadających doświadczenie w międzynarodowych restrukturyzacjach.

Reorganizacje w grupach kapitałowych, choć często niezbędne z perspektywy biznesowej, niosą ze sobą istotne wyzwania w obszarze cen transferowych. Wzmożona kontrola ze strony organów podatkowych oraz surowe konsekwencje nieprawidłowości podkreślają znaczenie starannego planowania
i dokumentowania wszelkich zmian w strukturach holdingowych. Przedsiębiorcy powinni zatem podejść do tego procesu z należytą starannością, aby zapewnić zgodność z obowiązującymi przepisami i uniknąć potencjalnych sankcji.