Zwolnienie CIT dla spółek holdingowych - rozbieżności w orzecznictwie
Od 2022 r. w Polsce obowiązują przepisy ustawy o CIT, które przyznają preferencje w opodatkowaniu spółek holdingowych. Celem tych przepisów było zachęcenie grup kapitałowych do lokowania holdingów właśnie w Polsce. Preferencje podatkowe dotyczą zwolnienia z CIT przychodów z dywidend uzyskanych przez spółkę holdingową (art. 24n ustawy o CIT) oraz zwolnienie od podatku dochodowego dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego (art. 24o ustawy o CIT).
Aby skorzystać z preferencji, spółka holdingowa musi spełnić warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Innymi słowy, musi spełniać definicję „spółki holdingowej”. Wydawać by się mogło, że warunki te powinny zostać naturalnie ukształtowane w taki sposób, aby objąć swoim zastosowaniem typowe spółki holdingowe. W tym miejscu pojawia się jednak, z pozoru nieszkodliwy, art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, który dotyczy zakazu posiadania, bezpośrednio i pośrednio, udziałów lub akcji przez podmiot mający siedzibę, zarząd lub rejestrację w tzw. rajach podatkowych albo w państwach, z którymi Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (lub brak jest odpowiedniej umowy unijnej o wymianie informacji).
Problem z powyższym zapisem powstaje w przypadku spółek o złożonej strukturze własnościowej, w szczególności giełdowych lub takich, których udziałowiec/akcjonariusz jest notowany na giełdzie. Ustawodawca nie wskazał, jak rozumieć pośrednie posiadanie udziałów, co w przypadku niezwykle płynnego i rozproszonego akcjonariatu spółek giełdowych staje się przeszkodą „nie do przejścia” dla weryfikacji, czy warunek z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT pozostaje spełniony.
Fiskus, a wraz z nim część sądów administracyjnych, przyjmuje literalną interpretację przepisów. Zgodnie z nią, spółka ubiegająca się o zwolnienie musi ustalić pełną strukturę właścicielską, obejmującą każdego bezpośredniego i pośredniego udziałowca/akcjonariusza, niezależnie od tego, jak bardzo struktura ta jest rozproszona. Dyrektor KIS argumentował, że reżim holdingowy miał dotyczyć „uproszczonych struktur jednopoziomowych”, co w praktyce wyklucza spółki publiczne.
Tę linię potwierdził NSA w wyroku z dnia 22 lipca 2025 r., sygn. II FSK 280/25, uznając, że także spółki giełdowe muszą wykazać spełnienie wszystkich wymogów z art. 24m ust. 1 pkt 2. Podobnie orzekły m.in. WSA w Poznaniu, wyrok z dnia 10 marca 2023 r., sygn. I SA/Po 834/22 i WSA w Warszawie, wyrok z dnia 22 października 2025 r., sygn. III SA/Wa 1298/25 – wyroki pozostają nieprawomocne.
Zgoła odmiennie spojrzał na sprawę WSA we Wrocławiu w orzeczeniu z dnia 23 października 2025 r., sygn. I SA/Wr 320/25. Sąd uchylił interpretację odmawiającą prawa do zwolnienia polskiej spółce, której jedynym udziałowcem jest notowany na giełdzie podmiot hiszpański. WSA uznał, że w sytuacji, gdy struktura właścicielska zmienia się dynamicznie, oczekiwanie pełnej identyfikacji akcjonariuszy jest nierealne. Jeżeli spółka wykonała wszystkie możliwe działania, aby ustalić status podatkowy udziałowców, nie można odmawiać jej zwolnienia.
Takie podejście reprezentowały wcześniej także NSA w wyroku z 9 lipca 2025 r., II FSK 1425/24 oraz WSA m.in. w Rzeszowie w wyroku z dnia 20 maja 2025 r., sygn. I SA/Rz 126/25 i Warszawie (seria wyroków z 2024 r.: sygn. III SA/Wa 1529/24, 1513/24, 1523/24 oraz 296/24). Orzeczenia te również są nieprawomocne, co oznacza, że spór wciąż pozostaje otwarty.
