Umorzenie akcji bez dokumentacji cen transferowych

Spółka zwróciła się o interpretację indywidualną (0111-KDIB1-2.4010.327.2025.1.BD) w zakresie obowiązków dokumentacyjnych wynikających z przepisów o cenach transferowych. Przedmiotem analizy była transakcja dobrowolnego umorzenia akcji własnych, przeprowadzona z udziałem akcjonariuszy mniejszościowych, w tym osób powiązanych ze Spółką w rozumieniu ustawy o CIT. Spółka dążyła do ustalenia, czy w świetle obowiązujących przepisów jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, czy też może skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Stan faktyczny

Spółka Akcyjna prowadząca działalność gospodarczą w Polsce podjęła decyzję o dobrowolnym umorzeniu części akcji własnych. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2023 r., zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku umorzenia akcjonariusze mniejszościowi otrzymali wynagrodzenie.

Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w 2024 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dopiero w tym samym roku dokonano wypłat na rzecz akcjonariuszy, co oznacza, że skutki podatkowe transakcji powstały w 2024 r.

Umorzeniem objęto akcje siedmiu akcjonariuszy mniejszościowych, w tym B.B. oraz K.B.2 – członków rady nadzorczej, uznanych za podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o CIT. Największą część akcji przeznaczonych do umorzenia posiadał K.B.2.

Łączna wartość transakcji przekroczyła próg 2 mln zł, wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 4 ustawy o CIT, co w standardowych warunkach skutkowałoby obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Pytanie Spółki

Czy w odniesieniu do transakcji dobrowolnego umorzenia akcji B.B. i K.B.2 Spółka jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, czy też może skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT?

Stanowisko organu

Organ podatkowy, analizując przedstawiony stan faktyczny, uznał, że:

• Spółka ma siedzibę na terytorium Polski, nie korzysta ze zwolnień podatkowych i nie poniosła straty,
• akcjonariusze będący stronami transakcji (B.B. oraz K.B.2) są polskimi rezydentami podatkowymi, nie korzystali ze zwolnień przewidzianych w ustawie o PIT oraz nie ponieśli straty podatkowej.

W konsekwencji spełnione zostały warunki wynikające z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 23z ustawy o PIT, co umożliwia zastosowanie zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Organ podatkowy stwierdził, że mimo iż wartość transakcji dobrowolnego umorzenia akcji przekroczyła próg 2 mln zł określony w art. 11k ust. 2 pkt 4 ustawy o CIT, Spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Organ potwierdził, że stanowisko przedstawione przez Spółkę we wniosku o interpretację indywidualną jest prawidłowe.

Podsumowanie

Analiza przeprowadzona przez organ podatkowy wykazała, że wszystkie warunki do zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych zostały spełnione. Mimo że wartość transakcji dobrowolnego umorzenia akcji przekroczyła ustawowy próg 2 mln zł, Spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych.