Bezskuteczność egzekucji wobec spółki a odpowiedzialność członka zarządu – analiza postanowienia SN I CSK 429/24

13 grudnia 2024 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie w sprawie I CSK 429/24, w której kluczowe było zagadnienie wykazania bezskuteczności egzekucji wobec spółki jako przesłanki odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Sprawa dotyczyła powództwa Spółki komandytowej przeciwko o członkowi zarządu spółki z o.o. o zapłatę, a kasacja została wniesiona od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi. SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, uznając, że nie zachodzą przesłanki pozwalające na jej rozpoznanie.

Przebieg postępowania i argumentacja stron

Powódka dochodziła od pozwanej, jako byłej członkini zarządu spółki z o.o., zapłaty zobowiązań tej spółki. Kluczowe dla rozstrzygnięcia sprawy było ustalenie, czy egzekucja wobec spółki była rzeczywiście bezskuteczna. Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja wobec niej okaże się bezskuteczna.

Pozwana podniosła, że powódka nie skierowała egzekucji do wszystkich składników majątku spółki, w szczególności do patentu oraz urządzenia o charakterze prototypowym. W jej ocenie, uwzględnienie tych składników mogło doprowadzić do skutecznego zaspokojenia wierzyciela, co zwalniałoby ją z odpowiedzialności. Sąd Rejonowy, na podstawie opinii biegłego, uznał te twierdzenia za zasadne i oddalił powództwo.

Z kolei Sąd Okręgowy, rozpatrując apelację, doszedł do odmiennych wniosków. Uznał, że pominięte składniki majątku były trudno zbywalne – ich sprzedaż wymagałaby znalezienia specjalistycznego nabywcy, co w warunkach egzekucji byłoby mało realne. W szczególności patent oraz prototyp urządzenia znajdowały się w fazie laboratoryjnej i nie miały wartości rynkowej odpowiadającej szacunkowej wycenie biegłego. Sąd wskazał, że realna możliwość wymuszonej sprzedaży tych składników była iluzoryczna, co potwierdzało bezskuteczność egzekucji.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie prawa materialnego, w tym błędną wykładnię art. 299 § 1 k.s.h. oraz naruszenie przepisów postępowania, w szczególności dotyczących oceny dowodów. SN jednak odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania, uznając, że:

• zarzuty pozwanej nie wykazują oczywistej zasadności skargi kasacyjnej,
• kwestia oceny majątku spółki miała charakter faktyczny i podlegała ustaleniom sądów niższej instancji,
• w sprawie nie zachodziła potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości.

SN podkreślił, że nawet jeśli w toku egzekucji nie uwzględniono niektórych składników majątku, nie oznacza to automatycznego zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności. Kluczowe jest wykazanie, że egzekucja wobec tych składników mogła przynieść realny skutek, a w tej sprawie Sąd Okręgowy uznał, że takiej możliwości nie było.

Podsumowanie

Postanowienie SN w sprawie I CSK 429/24 potwierdza dotychczasową linię orzeczniczą dotyczącą odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta nie jest automatyczna – bezskuteczność egzekucji musi być wykazana w sposób realny, uwzględniając możliwość efektywnego zaspokojenia wierzyciela. Sprawa ta pokazuje również, że weryfikacja wartości majątku spółki oraz jego zbywalności ma kluczowe znaczenie dla oceny odpowiedzialności zarządu.