Cash Pooling a ceny transferowe – jak ustalić wartość transakcji kontrolowanej?

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w najnowszej interpretacji indywidualnej (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP) wyjaśnił, jak prawidłowo określać wartość transakcji kontrolowanej w przypadku uczestnictwa w systemach cash poolingu – dla celów weryfikacji obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych. To istotna wskazówka dla podmiotów powiązanych korzystających z rozwiązań wspólnego zarządzania płynnością finansową, zwłaszcza w kontekście coraz częstszych kontroli dokumentacyjnych i rosnących wymogów raportowych.

Stan faktyczny

Spółka A. S.A. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) posiada status polskiego rezydenta podatkowego i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, jak również jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka A S.A. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca), polski rezydent podatkowy oraz czynny podatnik VAT, uczestniczy w systemach typu cash pooling rzeczywisty (zero-balancing). Występuje zarówno jako agent w strukturze obejmującej wybrane spółki z grupy C., jak i jako uczestnik systemu zarządzanego przez spółkę dominującą D. z siedzibą w E. Spółka nie wyklucza także przystąpienia do innych podobnych systemów w przyszłości.

System cash pooling oparty jest na umowie nienazwanej zawartej z bankiem (niepowiązanym) oraz uczestnikami struktury. Codziennie dodatnie salda uczestników przekazywane są na rachunek agenta, natomiast salda ujemne są przez niego pokrywane. Taka konstrukcja umożliwia efektywne zarządzanie środkami w ramach grupy.

Wątpliwości Spółki dotyczyły sposobu ustalania wartości transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11i ustawy o CIT, w kontekście obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych.

Stanowisko Organu

Organ podatkowy przypomniał, że zgodnie z art. 11k ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dotyczy podmiotów powiązanych w przypadku przekroczenia określonych progów wartościowych – dla transakcji finansowych wynosi on 10 mln zł. Co istotne, wartość transakcji ustala się osobno dla strony przychodowej i kosztowej, niezależnie od liczby zawartych umów czy kontrahentów.

Cash pooling, jako umowa nienazwana, nie został jednoznacznie uregulowany w przepisach, jednak ze względu na charakter przypominający pożyczkę, dla celów dokumentacyjnych powinien być traktowany jak transakcja finansowa. Oznacza to, że wartość transakcji należy ustalać na podstawie kapitału, tj. rzeczywistego wykorzystania środków pieniężnych.

Organ wskazał, że zgodnie z art. 11l ustawy o CIT, w przypadku braku faktur wartość transakcji można ustalić na podstawie innych dokumentów, np. zestawień sald. Kluczowe jest przy tym rozdzielenie sald dodatnich (należności) i ujemnych (zobowiązań). Obowiązek dokumentacyjny powstaje, jeśli w którymkolwiek dniu roku podatkowego wartość salda przekroczy próg 10 mln zł..

Odwołując się do wytycznych Ministerstwa Finansów z września 2024 r. (Pytania i odpowiedzi do TPR), organ podkreślił, że cash pooling należy traktować jako transakcję finansową. Wartość transakcji ustala się jako średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności za dany rok podatkowy.

W przypadku Spółki, która pełni zarówno rolę agenta, jak i uczestnika systemu cash pooling typu zero-balancing, właściwym sposobem obliczenia wartości transakcji jest zsumowanie dziennych sald (osobno dodatnich i ujemnych), a następnie podzielenie przez liczbę dni, w których Spółka faktycznie korzystała z systemu.

Podsumowanie

Dyrektor KIS w swojej najnowszej interpretacji podkreślił, że dla celów dokumentacji cen transferowych wartość transakcji cash pooling powinna być wyliczana jako średnia dzienna rzeczywistego zobowiązania lub należności w ciągu roku podatkowego. Oznacza to, że kluczowe jest uwzględnienie całego okresu korzystania z systemu, a nie tylko pojedynczych dni z najwyższymi saldami.