Jak przebiega kontrola cen transferowych?

Ceny transferowe od lat stanowią jedno z kluczowych zagadnień w obszarze kontroli podatkowych, ponieważ odgrywają istotną rolę w zapobieganiu unikaniu opodatkowania. Problem ten pojawia się przede wszystkim w przypadku transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi, które mogą wykorzystywać różnice w ustalaniu cen transferowych do optymalizacji swoich zobowiązań podatkowych. Sytuacja ta nabiera szczególnego znaczenia w kontekście międzynarodowych grup kapitałowych, w których transakcje pomiędzy firmami zlokalizowanymi w różnych jurysdykcjach podatkowych mogą prowadzić do przenoszenia dochodów do krajów oferujących korzystniejsze warunki opodatkowania.

Obszar i zakres kontroli cen transferowych

W ostatnich latach akcenty w zakresie kontroli cen transferowych uległy znacznemu przesunięciu. Dotychczas główny nacisk kładziono na formalne aspekty, związane z obowiązkami dokumentacyjnymi. Obecnie kontrolerzy skupiają się przede wszystkim na merytorycznej analizie transakcji, koncentrując się na ocenie, czy warunki ustalane pomiędzy podmiotami powiązanymi są zgodne z zasadą ceny rynkowej (ang. arm’s length principle). Oznacza to, że organy kontrolne coraz częściej badają, czy ceny transferowe odpowiadają warunkom, jakie obowiązywałyby w transakcjach pomiędzy podmiotami niezależnymi. Zmiana ta wpłynęła na charakter kontroli, zwiększając ich potencjał fiskalny. W efekcie, współczesne kontrole znacznie częściej kończą się wykryciem dodatkowych zobowiązań podatkowych.

Rozpoczęcie kontroli cen transferowych

W obszarze cen transferowych można wyróżnić dwa podstawowe rodzaje kontroli prowadzone przez organy: kontrolę podatkową oraz kontrolę celno-skarbową. Obie formy różnią się przede wszystkim procedurą ich rozpoczęcia.

• Kontrola podatkowa charakteryzuje się większą transparentnością i przewidywalnością. Zawsze poprzedza ją formalne zawiadomienie kierowane do podatnika, informujące o zamiarze jej przeprowadzenia. Dzięki temu podatnik dysponuje określonym czasem na przygotowanie się do kontroli – może dokładnie przeanalizować swoje rozliczenia, zasięgnąć porady doradcy, a także przygotować odpowiednią argumentację. Co istotne, do chwili faktycznego wszczęcia kontroli podatnik ma jeszcze możliwość dokonania korekty deklaracji podatkowej bez konsekwencji. W momencie rozpoczęcia kontroli prawo to zostaje zawieszone, co znacząco ogranicza elastyczność podatnika w dalszym toku postępowania.
• Kontrola celno-skarbowa natomiast ma charakter bardziej nieprzewidywalny – jej istotą jest element zaskoczenia. Organy skarbowe mogą ją rozpocząć bez uprzedniego zawiadomienia. Podatnik dowiaduje się o jej wszczęciu dopiero w momencie podjęcia czynności kontrolnych przez urzędników. Taka forma działania umożliwia organom podatkowym szybkie reagowanie na potencjalne nieprawidłowości i ogranicza ryzyko, że podatnik będzie próbował w międzyczasie zmieniać dokumentację lub wpływać na przebieg postępowania. Z perspektywy administracji skarbowej jest to narzędzie efektywne, choć dla przedsiębiorców – często stresujące i wymagające szybkiej reakcji.

Przebieg kontroli

Bez względu na sposób wszczęcia – czy to w ramach kontroli podatkowej, czy celno-skarbowej – przebieg obu rodzajów postępowań kontrolnych wykazuje wiele cech wspólnych. Organy kontrolne dysponują szerokim zakresem uprawnień, umożliwiającym im wnikliwą weryfikację transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi. W toku postępowania mogą żądać od podatników przedstawienia pełnej dokumentacji cen transferowych, a także dodatkowych analiz, zestawień, czy wyjaśnień merytorycznych, które mają wykazać, że warunki ustalone w ramach transakcji odpowiadają zasadzie ceny rynkowej.

W ramach tych działań kontrolerzy nie ograniczają się do sprawdzenia, czy dokumentacja formalnie istnieje, lecz szczegółowo weryfikują jej zawartość merytoryczną. Szczególną uwagę poświęcają przedstawionym przez podatników analizom porównawczym (benchmarkom). Sprawdzają, czy zostały one sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami, czy zastosowane kryteria selekcji danych są właściwe oraz czy źródła danych są aktualne i rzetelne.

Istotne jest również to, że organy nie ograniczają się jedynie do oceny samej analizy – biorą pod uwagę także szerszy kontekst gospodarczy danej transakcji. Analizują, czy przedstawione w dokumentacji argumenty znajdują potwierdzenie w rzeczywistym przebiegu transakcji i jej otoczeniu rynkowym. Oznacza to, że podatnik musi być przygotowany nie tylko na obronę danych liczbowych, ale również na wyjaśnienie ekonomicznego uzasadnienia dla przyjętego sposobu rozliczeń. W efekcie, kontrola cen transferowych coraz częściej przyjmuje charakter pogłębionej analizy ekonomicznej, obejmującej zarówno dokumentację, jak i praktyczne aspekty realizacji transakcji.

Zakończenie kontroli

Po zakończeniu kontroli:

• W przypadku kontroli podatkowej sporządzany jest protokół kontroli.
• W przypadku kontroli celno-skarbowej sporządzany jest wynik kontroli.

Po ich doręczeniu podatnik ma 14 dni na złożenie korekty deklaracji, jeśli zgadza się z ustaleniami organu. Złożenie korekty kończy sprawę – brak reakcji oznacza przejście do kolejnego etapu:

• W przypadku kontroli podatkowej – wszczęcie postępowania podatkowego na podstawie odrębnego postanowienia.
• W przypadku kontroli celno-skarbowej – automatyczne przekształcenie w postępowanie celno-skarbowe.

Wyzwania i perspektywy z punktu widzenia cen transferowych

W kontroli podatkowej z perspektywy cen transferowych istotne są przede wszystkim kwestie związane z rynkowym charakterem transakcji między podmiotami powiązanymi. Organy podatkowe weryfikują, czy warunki ustalone w takich transakcjach odpowiadają tym, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty działające na rynku. Kluczowym narzędziem służącym do oceny tej zgodności jest dokumentacja cen transferowych, której integralną częścią jest analiza porównawcza (benchmarking). Pozwala ona ocenić, czy ceny, marże oraz inne warunki transakcyjne mają charakter rynkowy.

Kontrola obejmuje również analizę funkcji, aktywów i ryzyk (tzw. analiza FAR), która służy ustaleniu, czy wynagrodzenie przypisane poszczególnym podmiotom odzwierciedla ich rzeczywisty udział w tworzeniu wartości dodanej. Szczególną uwagę organy podatkowe zwracają na transakcje uznawane za podwyższonego ryzyka z punktu widzenia możliwości manipulacji cenami transferowymi. Do takich transakcji należą m.in. płatności za usługi niematerialne (takie jak zarządzanie, know-how czy licencje), restrukturyzacje działalności wewnątrzgrupowej oraz finansowanie wewnątrzgrupowe.

W odpowiedzi na te wyzwania, doradcy podatkowi i specjaliści z zakresu cen transferowych coraz częściej angażowani są już na wczesnym etapie działalności – nie tylko przy sporządzaniu dokumentacji, lecz również przy projektowaniu struktur transakcyjnych i modeli biznesowych. Takie podejście pozwala na identyfikację i ograniczenie ryzyk podatkowych jeszcze na etapie planowania, co zwiększa bezpieczeństwo podatkowe i ogranicza potencjalne spory z organami skarbowymi.

Podsumowanie

Zmieniające się podejście do kontroli cen transferowych wymusza na podatnikach większą staranność nie tylko w zakresie dokumentacji, ale także w samym sposobie rozliczania transakcji z podmiotami powiązanymi. Coraz ważniejsze staje się nie tylko "co" zostało opisane, ale "jak" to rzeczywiście funkcjonuje w praktyce – i czy da się to obronić w świetle zasady ceny rynkowej.