Kwestie związane z przekształceniem a estoński CIT
W dniu 13 lipca 2023 roku, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.229.2023.2.ASK, w której odniósł się do kwestii związanej z opodatkowaniem wypłaty zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych przez spółkę komandytową przed wejściem na estoński CIT; opodatkowaniem wypłaty zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych przez spółkę z o.o. w okresie kiedy nie była opodatkowana estońskim CIT oraz kwestii zwrotu dopłat wspólnikom.
Czego dotyczyła sprawa?
Sprawa dotyczyła spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., która planuje dokonać w 2023 roku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowaną formą opodatkowania spółki jest estoński CIT. Przed dniem przekształcenia Spółka wypracowała zyski, przeznaczone do podziału zgodnie z uchwałą – na wypłatę dla wspólników. Niewypłacone zyski z lat ubiegłych Spółka wykazuje w bilansie jako zobowiązanie.
Ponadto, Spółka zamierza dokonać wypłaty zobowiązań wspólnikom lub – jeśli nie będzie miała na to środków – wspólnicy rozważą podjęcie uchwały o dopłatach i potrącenie wzajemnych roszczeń. W następnych latach planowany jest zwrot dopłat wspólnikom Spółki.
Dopłaty będą nieoprocentowane i zostaną zwrócone wspólnikom w formie pieniężnej. Nie będą one również stanowiły nowego wkładu do Spółki.
Stanowisko podatnika i DKIS
Zdaniem podatnika, co potwierdził także DKIS, wypłata wspólnikom zobowiązań z tytułu zysków, które zostały wypracowane przed przekształceniem w sp. z o.o., nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie przepisu art. 28m ustawy o CIT.
Ponadto, wypłata wspólnikom zobowiązań z tytułu zysków wypracowanych po przekształceniu w sp. z o.o. w okresie, kiedy nie była jeszcze ona opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, nie będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie przepisu art. 28m ustawy o CIT, jeśli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu estońskim CIT.
Wynika to z faktu, iż ustawa o CIT stanowi, że podstawę opodatkowania w reżimie ryczałtu od dochodów spółek, stanowi dochód, który odpowiada wysokości zysku netto, który został wypracowany w okresie opodatkowania estońskim CIT.
W wydanej interpretacji indywidualnej organ podatkowy zgodził się także z podatnikiem, że analiza art. 28m ustawy o CIT, odnoszącego się do katalogu dochodów podlegających opodatkowaniu estońskim CIT, nie daje podstawy do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zwrotu dopłat wspólnikom.
Zdaniem DKIS, w odniesieniu do zwróconych dopłat nie będzie miał zastosowania przepis odnoszący się do ukrytych zysków, z którego wynika, iż należy przez nie rozumieć świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Ustawodawca ponadto wskazuje przykładowy katalog świadczeń, stanowiących ukryte zyski. Zwrot dopłat nie mieści się tym katalogu. Oznacza to, że również zwrot dopłat wspólnikom nie będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
