Nowy zarząd od 31 grudnia 2024, a podpisanie sprawozdania finansowego za 2024
Nowy zarząd od 31 grudnia 2024, a podpisanie sprawozdania finansowego za 2024 – kto składa podpis?
W przypadku zmiany składu zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod koniec roku obrotowego, pojawia się istotne pytanie praktyczne: kto powinien podpisać sprawozdanie finansowe za ten rok? Poniżej przedstawiamy odpowiedź wraz z podstawą prawną i krótką analizą sytuacji.
Przykładowy stna faktyczny
Przyjmijmy sytuację, w której w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do dnia 30 grudnia 2024 r. funkcjonował dwuosobowy zarząd. W dniu 31 grudnia 2024 r. doszło do zmiany zarządu poprzez odwołanie obu dotychczasowych członków i powołanie nowego, jednoosobowego składu zarządu.
Na początku 2025 r., już po zakończeniu roku obrotowego, pojawia się pytanie: czy sprawozdanie finansowe za rok 2024 powinno zostać podpisane przez poprzedni skład zarządu, który pełnił funkcję przez niemal cały rok, czy wyłącznie przez nowego członka zarządu powołanego 31 grudnia 2024 r.?
Stanowisko i podstawa prawna
Zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, sprawozdanie finansowe podpisuje osoba prowadząca księgi rachunkowe oraz kierownik jednostki. W przypadku gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy – podpis składają wszyscy członkowie tego organu, albo przynajmniej jeden z nich, w sposób wskazany w ust. 2b.
Kierownikiem jednostki – w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości – są członkowie zarządu lub innego organu zarządzającego, z wyłączeniem pełnomocników.
W świetle przepisów, decydujące znaczenie ma skład zarządu na dzień podpisania sprawozdania, a nie na dzień bilansowy. Oznacza to, że jeśli w dniu podpisania dokumentu w zarządzie zasiada jedna osoba – to właśnie ona powinna złożyć podpis.
Obowiązki byłych członków zarządu
Zgodnie z art. 203 § 3 Kodeksu spółek handlowych, byli członkowie zarządu są uprawnieni i zarazem zobowiązani do złożenia wyjaśnień w trakcie sporządzania zarówno sprawozdania zarządu z działalności, jak i sprawozdania finansowego – w zakresie dotyczącym okresu, w którym pełnili funkcję. Mogą również uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie – chyba że uchwała stanowi inaczej.
Wnioski praktyczne
W przypadku zmian w składzie zarządu pod koniec roku, kluczowe jest ustalenie, kto formalnie pełni funkcję w chwili podpisania sprawozdania finansowego. Tylko ta osoba (lub osoby) są zobowiązane do złożenia podpisu na dokumencie.
Podpisy byłych członków zarządu nie są wymagane, choć ich współpraca na etapie przygotowania sprawozdania może być konieczna ze względu na zakres ich wcześniejszej odpowiedzialności operacyjnej.
