Odpowiedzialność podatkowa członka zarządu

Członkowie zarządu odpowiadają całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe (w tym odsetki za zwłokę oraz koszty egzekucyjne) spółki. Postępowania w sprawach orzeczenia odpowiedzialności członków zarządu spółek za ich zaległości podatkowe są dosyć często przedmiotem sporów z przed sądami administracyjnymi. Często są to zagadnienia skomplikowane i posiadające odmienne stany faktyczne niekoniecznie.

Odpowiedzialność, o której mowa, wynika z art. 116 ustawy ordynacja podatkowa. Przepis ten określa zasady przeniesienia odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki na osoby pełniące funkcje członków zarządu, w sytuacjach, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

W myśl art. 116 § 2 OP odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.

Dla przypisania odpowiedzialności członkowi zarządu muszą być spełnione następujące warunki:

• organ podatkowy musi udokumentować, że nie można zaspokoić zobowiązań podatkowych z majątku spółki (bezskuteczność egzekucji z majątku spółki),
• członek zarządu musiał pełnić funkcję w czasie, gdy upływał termin płatności zobowiązań podatkowych,
• nie wystąpiły przesłanki wyłączające tę odpowiedzialność.

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że wystąpiły przesłanki negatywne wyłączające tę odpowiedzialność, tj.:

• że w odpowiednim czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki,
• że w odpowiednim czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo,
• że brak zgłoszenia wniosku o upadłość lub restrukturyzację nastąpił nie z jego winy.

W wyroku z dnia 12 marca 2025 r., sygn. akt III FSK 1308/24, Naczelny Sąd Administracyjny podtrzymał ugruntowany w orzecznictwie pogląd, że podział obowiązków w spółce, co do zasady, nie wpływa na zakres odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, gdy członek zarządu, mimo zachowania wymaganej staranności, nie mógł wiedzieć o rzeczywistej sytuacji spółki. Kluczowe są w tym zakresie okoliczności faktyczne danej sprawy, a w szczególności to, czy i kiedy członek zarządu mógł - przy dochowaniu należytej staranności - powziąć wiedzę o stanie niewypłacalności spółki, a jeśli tak, to czy złożenie wniosku o upadłość spółki było obiektywnie możliwe.

NSA podzielił pogląd Sądu pierwszej instancji, że w analizowanej sprawie organy podatkowe przedwcześnie wywiodły, iż spełniona została przesłanka pozytywna warunkująca orzeczenie odpowiedzialności podatkowej skarżącego. Organy powołały się na fakt ogłoszenia upadłości spółki. Wyjaśniły także, że plan podziału sumy uzyskanej ze zbycia nieruchomości spółki nie obejmuje należności Skarbu Państwa. Jednak na dzień wydania decyzji przez organ odwoławczy nie został sporządzony ostateczny plan podziału funduszów masy. Co do zasady, dopiero sporządzenie ostatecznego planu podziału funduszy zgromadzonych w masie upadłości (a nie tylko środków ze sprzedaży nieruchomości) pozwala stwierdzić, czy i w jakim stopniu wierzyciel został zaspokojony z majątku upadłego. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji nie wskazuje natomiast, czy został sporządzony i wykonany ostateczny plan podziału funduszy masy upadłości w postępowaniu upadłościowym spółki. Nie wskazuje także, czy suma uzyskana ze zbycia nieruchomości wyczerpuje cały majątek upadłej spółki. Nie można więc stwierdzić, czy i w jakim stopniu należność spółki wobec Skarbu Państwa (naczelnika właściwego organu podatkowego) zostanie zaspokojona.

NSA, odrzuciła skargę kasacyjną DIAS i zgodzić się z WSA, że zaskarżona w tej sprawie decyzja narusza art. 116 § 1 O.P. przez przyjęcie, że w sprawie została spełniona przesłanka bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.

Dodatkowo, zdaniem NSA organ podatkowy niedostatecznie wyjaśnił wystąpienie przesłanki uzasadniającej brak winy zobowiązanego z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.P. Organ podatkowy powiązał tę przesłankę z okresem pełnienia przez skarżącego funkcji członka zarządu w spółce. Nie podjął się natomiast weryfikacji twierdzeń skarżącego co do całkowitego ukrycia przed nim sytuacji majątkowej spółki, co mogło mieć (lub nie) wpływ na podejmowane przez skarżącego decyzje.

Podsumowując, organy podatkowe nie rozważyły dostatecznie, czy skarżący miał pełną świadomość o sytuacji majątkowej spółki, czy też został wprowadzony w błąd. Nie przeprowadziły postępowania dowodowego w pełni, pomimo zgłaszanych wniosków ze strony osoby odpowiedzialnej za sprawy spółki.

Ciężar wykazania tej przesłanki spoczywa oczywiście na osobie, która chce się uwolnić od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Strona postępowania powinna jednak mieć realną możliwość wskazywania korzystnych dla niej okoliczności faktycznych przy użyciu wskazanych przez nią środków dowodowych. Organ nie może strony pozbawiać tej możliwości przez niezasadną odmowę przeprowadzenia wnioskowanych dowodów.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 marca 2025 r., sygn. akt III FSK 1308/24. https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/2F47EC2FDD