Protokołowanie uchwał zarządu spółki z o.o.

W działalności każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) ważną rolę odgrywa zarząd. To on podejmuje kluczowe decyzje w ramach bieżącego prowadzenia spraw spółki. Często odbywa się to w formie uchwał – a te, by miały moc dowodową i porządkową, muszą być odpowiednio protokołowane. Jak wygląda ten proces i dlaczego warto robić to starannie?

Czy protokołowanie jest obowiązkowe?

Zgodnie z art. 208¹ Kodeksu spółek handlowych, każda uchwała zarządu wymaga protokołu. Przepisy nie pozostawiają tu pola do interpretacji. Dotyczy to wszystkich form podejmowania uchwał: na posiedzeniu, zdalnie, a także w trybie obiegowym. Nawet zarząd jednoosobowy ma ten obowiązek.

W praktyce oznacza to, że każda uchwała – bez względu na wagę czy treść – musi być odpowiednio udokumentowana.

Co musi znaleźć się w protokole?

Treść protokołu została określona wprost w ustawie. Dokument powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu oraz liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Jeżeli któryś z członków zarządu zgłosił zdanie odrębne – należy je ująć w protokole wraz z uzasadnieniem, jeśli zostało ono przedstawione. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowaniem, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu przewidują inne zasady.

Protokoły w dobie digitalizacji

Przepisy dopuszczają dokumentowanie uchwał w formie elektronicznej. Protokoły mogą być tworzone, podpisywane i przechowywane cyfrowo – o ile zapewniona jest identyfikowalność osób podpisujących oraz autentyczność dokumentu.

Można do tego wykorzystać kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis zaufany (ePUAP), a w niektórych przypadkach także wewnętrzne systemy spółki – o ile spełniają odpowiednie standardy. To rozwiązanie nie tylko zgodne z prawem, ale przede wszystkim wygodne, szybkie i dopasowane do realiów funkcjonowania współczesnych spółek.

Podsumowanie

Protokołowanie uchwał zarządu spółki z o.o. nie jest kwestią wewnętrznych standardów, tylko obowiązkiem wynikającym z ustawy. Ale nawet gdyby nie było to narzucone przepisami, warto ten obowiązek traktować jako wyraz zdrowego ładu korporacyjnego. Bo choć najczęściej nikt nie zagląda do protokołów zarządu, to kiedy już trzeba je wyciągnąć – lepiej, by były kompletne, czytelne i bez zarzutu.