Przejęcie Spółki a CIT Estoński

Spółka przejmująca, rozliczająca się w reżimie CIT Estońskiego, może kontynuować opodatkowanie, gdy dokona przejęcia innej Spółki, również rozliczającej się w reżimie CIT Estońskiego.

Tak wynika z interpretacji z 02/09/2025 r., znak sprawy: 0111-KDIB1-1.4010.416.2025.1.AND

Stan faktyczny

W ramach Grupy Spółek, opodatkowanych CIT Estońskim, planowane są działania reorganizacyjne, mające na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy oraz zapewnienie wymiernych oszczędności kosztowych przy wykorzystaniu efektu synergii prowadzonego biznesu. W ramach działań reorganizacyjnych planuje się przeprowadzenie połączenia (dalej: „Połączenie”) SPZOO (spółka przejmująca) z SPZOO2 (spółka przejmowana).

Połączenie ma być przeprowadzone zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie).

 Na moment połączenia, obie spółki – SPZOO oraz SPZOO2 – będą opodatkowane na zasadach ryczałtu od dochodu spółek (tzw. „estoński CIT”), o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT. Połączenie planowane jest najszybciej na koniec 2025 r.

Wnioskodawca – czyli Spółka przejmująca, powzięła wątpliwość czy po przeprowadzeniu Połączenia, SPZOO (Spółka przejmująca) będzie mogła nadal w ramach podatku od osób prawnych korzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Organ -potwierdzając stanowisko wnioskodawcy – uznał, że SPZOO zachowa prawo do korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Uzasadnienie interpretacji

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych enumeratywnie wymienia przypadki, w których spółka traci prawo opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (art. 28l ust 1 ustawy o CIT).

I tak, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Zatem, ww. przepis ustawy o CIT wprowadza dwa wyjątki, w których – pomimo dokonania przez podmiot opodatkowany Ryczałtem restrukturyzacji polegającej na przejęciu innego podmiotu – nie traci on prawa do tego opodatkowania. Konieczne jest jednak spełnienie jednego z dwóch warunków, tj.:

1) opodatkowanie podmiotu przejmowanego CIT estońskim albo
2) wykonanie określonych czynności przez pomiot przejmowany, tj.:
- zamknięcie ksiąg rachunkowych,
- sporządzenie sprawozdania finansowego,
- dokonanie rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Oczywiście, organ nie mógł  wydać innej interpretacji – skoro Spółka Przejmowana jest i na moment planowanego połączenia będzie opodatkowana CIT estońskim.