Rynkowość pożyczek wewnątrzgrupowych – czy MF zmienia zasady gry?

Spis treści

1. Wprowadzenie
2. Zasady badania porównywalności – istota i praktyczne skutki
3. Źródła danych porównawczych – co MF odrzuca i co sugeruje
4. Metody ustalania cen – elastyczność i ryzyka interpretacyjne
5. Safe Harbor – ułatwienie, ale nie punkt odniesienia
6. Aktualizacja analiz cen transferowych
7. Kryteria porównywalności – katalog i znaczenie praktyczne
8. Cash pooling i gwarancje – szczególne obszary ryzyka
9. Podsumowanie

1. Wprowadzenie

Forum Cen Transferowych (FCT), pełni funkcję doradczą w zakresie doskonalenia przepisów o cenach transferowych. W październiku 2025 r. Grupa Robocza nr 14 (GR14) opublikowała raport dotyczący transakcji finansowych między podmiotami powiązanymi, obejmujący pożyczki, kredyty, gwarancje, cash pooling, finansowania projektowe i inne formy wsparcia kapitałowego.

Raport, choć formalnie nie ma mocy wiążącej, stanowi de facto oficjalną interpretację kierunku myślenia MF i w praktyce może być wykorzystywany przy kontroli cen transferowych i przygotowywaniu dokumentacji TP.

2. Zasady badania porównywalności – istota i praktyczne skutki

Wnioski z raportu

FCT potwierdza, że transakcje finansowe powinny być analizowane zgodnie z tymi samymi zasadami co inne transakcje kontrolowane. Oznacza to konieczność:

• badania pełnych okoliczności ekonomicznych (a nie tylko poziomu oprocentowania),
• uwzględnienia perspektywy obu stron transakcji,
• oraz zachowania chronologii informacji – tj. nie wolno brać pod uwagę faktów, które nie były znane w momencie zawarcia transakcji.

Co MF rekomenduje

MF – poprzez FCT – rekomenduje pełną, złożoną analizę porównywalności, obejmującą:

• relacje handlowe i finansowe stron (rola, ryzyko, funkcje),
• realistyczne opcje dostępne dla stron (np. alternatywne źródła finansowania),
• wpływ ratingu kredytowego, kowenantów i zabezpieczeń,
• oraz zdolność do obsługi zadłużenia (tzw. debt capacity).

Znaczenie praktyczne

W praktyce oznacza to, że:

• podatnicy nie mogą ograniczać analizy do prostego benchmarku oprocentowania,
• konieczne staje się udokumentowanie celu, uzasadnienia biznesowego i struktury finansowania,
• oraz przygotowanie kompletnych modeli porównawczych obejmujących ryzyko i profil stron.

Brak takiej analizy może skutkować zakwestionowaniem całej transakcji, nie tylko marży odsetkowej.

3. Źródła danych porównawczych – co MF odrzuca i co sugeruje

Wnioski z raportu

Raport odrzuca statystyki NBP oraz ogólne oferty bankowe jako dane porównawcze.
Dlaczego? Ponieważ zdaniem FCT  nie spełniają one kryteriów porównywalności. FCT wskazuje, że z danych takich nie jesteśmy w stanie „wyciągnąć” informacji:

• czy dane dotyczą transakcji między podmiotami powiązanymi czy niepowiązanymi,
• jakie warunki (zabezpieczenia, terminy, ryzyka) obejmują,
• i jaki był kontekst ekonomiczny poszczególnych finansowań.

Co MF rekomenduje w zamian

Niestety, MF nie wskazuje jednego źródła zastępczego, ale rekomenduje:

1. komercyjne bazy danych (np. DealScan, Bloomberg, Refinitiv, Orbis Bank Focus) – zawierające rzeczywiste dane o pożyczkach i emisjach obligacji,
2. wewnętrzne dane porównawcze – np. kredyty bankowe, które dana spółka otrzymała od instytucji finansowych,
3. dedykowane oferty bankowe – jeśli zawierają parametry porównywalne z transakcją wewnątrzgrupową.

Skutki braku jasnych rekomendacji

Brak precyzyjnego wskazania w raporcie, jakie bazy lub modele są „zalecane”, pozostawia podatnikom duży margines uznania. W praktyce oznacza to, że:

• organy podatkowe mogą różnie oceniać przyjęte dane,
• rośnie ryzyko sporów dotyczących jakości benchmarków,
• a podatnicy muszą bardziej dbać o opis metodologii i uzasadnienie wyboru źródła.

Dla firm może oznaczać to konieczność:

• prowadzenia wewnętrznej bazy danych porównań finansowych (np. pożyczek bankowych),
• dokumentowania kryteriów selekcji danych (waluta, okres, zabezpieczenie, rating),
• oraz unikania prostych porównań z „tabelami NBP”.

4. Metody ustalania cen – elastyczność i ryzyka interpretacyjne

Wnioski z raportu

Zdaniem FCT najczęściej stosowaną metodą w transakcjach finansowych pozostaje metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej (PCN). Jednak FCT uznaje, że dopuszczalne są również:

• metoda dochodowa (yield approach) – oparta na analizie korzyści,
• metoda kosztowa (cost approach) – oparta na wycenie ponoszonego ryzyka lub kosztu kapitału.

Co MF rekomenduje

MF sugeruje podejście case-by-case: wybór metody zależy od rodzaju transakcji i dostępnych danych.
Przykładowo:

• dla pożyczek – PCN lub analiza porównawcza z obligacjami korporacyjnymi,
• dla gwarancji – metoda dochodowa (oszczędność na oprocentowaniu),
• dla cash poolingu – analiza korzyści i alokacji synergii.

Znaczenie praktyczne

W praktyce może oznaczać to konieczność stosowania kilku metod uzupełniająco, a także możliwość odejścia od klasycznych benchmarków, jeśli stwierdzimy brak danych rynkowych.

Prezentowane stanowisko ma dobrą i złą stronę, z jednej strony może to być dobra wiadomość dla grup, które realizują finansowania o niestandardowym charakterze (np. project finance), ale zła dla podatników szukających prostych, jednoznacznych rozwiązań.

5. Safe Harbor – ułatwienie, ale nie punkt odniesienia

Wnioski z raportu

FCT przypomina, że stosowanie safe Harbor (tj. uproszczonych zasad określonych w art. 11g CIT) jest dobrowolne i nie powinno być traktowane jako domyślny benchmark rynkowy.

Safe Harbor służy wyłącznie uproszczeniu – podatnik może z niego skorzystać, ale nie musi.

Co MF rekomenduje

MF postuluje doprecyzowanie przepisów Safe Harbor poprzez:

• wprowadzenie limitu wartości pożyczek (20 mln zł),
• maksymalny okres 5 lat,
• oraz doprecyzowanie warunków marży i stopy bazowej.

Znaczenie praktyczne

Propozycje MF, dla podatników oznaczają większą pewność prawa przy mniejszych pożyczkach, ale potwierdzają również brak pomysłu MF na stworzenie, uniwersalnego „bezpiecznego oprocentowania” dla wszystkich finansowań.

Organy podatkowe nie mogą automatycznie przyjmować marż safe Harbor jako rynkowych – trzeba każdorazowo wykazać, że dana transakcja odpowiada realiom rynkowym.

6. Aktualizacja analiz cen transferowych

Wnioski z raportu

Treść raportu kwestionuje sztywny obowiązek aktualizacji analiz co 3 lata.  Zamiast tego – FCT postuluje podejście oparte na zmienności otoczenia ekonomicznego i charakterze transakcji.

Co MF rekomenduje

FCT proponuje wprowadzenie nowego art. 11r ust. 2 CIT, który dopuszczać będzie brak aktualizacji analiz benchmarkingowych dla transakcji finansowych, jeśli:

• warunki rynkowe się nie zmieniły,
• parametry transakcji pozostały stałe,
• oraz nie wystąpiły istotne zdarzenia gospodarcze (np. zmiana ratingu, inflacja, wahania stóp).

Znaczenie praktyczne

Propozycja FCT może stanowić realne ułatwienie i znalezienie w końcu odpowiedzi na pytanie co ile aktualizować analizy dla transakcji finansowych – podatnicy mogą uzasadnić brak aktualizacji, jeśli wykażą stabilność ekonomiczną. Z drugiej strony, brak monitorowania i „odpuszczenie” tematu przez firmy, może skutkować:

• utratą rynkowości w przypadku nagłych zmian (np. wzrostu stóp procentowych),
• i ryzykiem korekty przez organy KAS.

Dlatego MF de facto rekomenduje prowadzenie „ciągłej oceny adekwatności” warunków finansowania.

7. Kryteria porównywalności – katalog i znaczenie praktyczne

Raport GR14 wprowadza nowy, szeroki katalog kryteriów porównywalności dla transakcji finansowych, obejmujący 11 elementów – od ryzyka po walutę i harmonogram płatności.

Każdy z nich ma konkretne skutki praktyczne:

8. Cash pooling i gwarancje – szczególne obszary ryzyka

Cash pooling

MF zaleca analizę systemu jako całości – nie tylko relacji między uczestnikiem a liderem.
Kluczowe jest określenie:

• funkcji i ryzyk uczestników,
• korzyści i synergii dla grupy,
• zasad podziału tych korzyści.

Znaczenie praktyczne:

Grupy muszą przeprowadzać pełną analizę funkcjonalną systemu cash poolingu, zamiast polegać na „nominalnych” odsetkach.

Gwarancje i poręczenia

FCT zaleca ocenę:

• faktycznej zdolności gwaranta do realizacji zobowiązań,
• wzajemności udzielanych poręczeń,
• oraz konieczności wynagrodzenia z tytułu zabezpieczenia.

Znaczenie praktyczne:

Każda gwarancja w grupie powinna być oceniana jak odrębna usługa – nawet jeśli ma charakter „wewnętrzny” i bezpłatny.

8. Znaczenie raportu dla praktyki podatkowej

Raport FCT ma charakter interpretacyjno-rekomendacyjny, ale jego znaczenie praktyczne jest ogromne. MF może wykorzystać jego treść w przyszłych objaśnieniach podatkowych, co uczyni go dokumentem o de facto mocy interpretacyjnej.

W praktyce raport:

• porządkuje podejście do transakcji finansowych w TP,
• wyznacza standard dowodowy dla analiz porównawczych,
• i zapowiada kierunek bardziej ekonomicznego podejścia do oceny rynkowości.

9. Podsumowanie

Raport Forum Cen Transferowych z 2025 r. stanowi przełomowy krok w kierunku profesjonalizacji analizy transakcji finansowych w Polsce. Choć nie jest prawem, to stanowi mapę oczekiwań MF wobec podatników: rzetelna analiza ekonomiczna, elastyczność metod, dokumentowanie ryzyka i celowości transakcji. W skrócie, MF odchodzi od prostych wskaźników i tabel, oczekuje analizy „jak w banku”, a podatnicy muszą myśleć o finansowaniach wewnątrzgrupowych w kategoriach realnej oceny ryzyka i ceny pieniądza.