Transakcje gminy ze spółkami powiązanymi a przepisy o cenach transferowych

W interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-2.4010.149.2025.1.END Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się do kwestii obowiązków dokumentacyjnych gmin w zakresie cen transferowych. Interpretacja ta wyjaśnia, jak przepisy dotyczące cen transferowych stosują się do jednostek samorządu terytorialnego, które mimo zwolnienia podmiotowego z podatku dochodowego od osób prawnych realizują transakcje powiązane przekraczające ustawowe progi wartościowe.

Stan faktyczny

Gmina, jako podstawowa jednostka samorządu terytorialnego, realizuje swoje zadania publiczne na podstawie przepisów ustawy o samorządzie gminnym. Posiada osobowość prawną i jest podmiotowo zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.

Jednakże w ramach swojej działalności gospodarczej, Gmina często zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, których wartość przekracza ustawowe progi określone w przepisach dotyczących cen transferowych (art. 11k ust. 2 ustawy o CIT). Zgodnie z tymi przepisami, przekroczenie progów wartościowych nakłada obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz złożenia informacji o cenach transferowych (art. 11t ust. 1 ustawy o CIT).

W związku z powyższym, Gmina zwróciła się z pytaniami dotyczącymi ewentualnych obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych, mimo przysługującego jej zwolnienia podmiotowego z CIT.

Stanowisko Organu

Od 1 stycznia 2019 r. obowiązują zmienione przepisy dotyczące cen transferowych, ujęte w Rozdziale 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). Zgodnie z nimi, podmioty powiązane mają obowiązek sporządzać elektroniczną lokalną dokumentację cen transferowych oraz składać informacje o cenach transferowych, jeśli wartość transakcji przekracza określone progi (np. 10 mln zł dla transakcji towarowych i finansowych, 2 mln zł dla usługowych).

W analizowanej kwestii gmina zapytała, czy jako jednostka zwolniona podmiotowo z CIT, musi stosować się do obowiązków w zakresie dokumentacji cen transferowych. Organ uznał, że samo zwolnienie z podatku na mocy art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT nie zwalnia automatycznie z tych obowiązków. Przepisy nie przewidują bowiem ogólnego wyłączenia JST z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Wyjątkiem, który może mieć zastosowanie, jest art. 11n pkt 3 ustawy o CIT. Zgodnie z nim obowiązek dokumentacyjny nie dotyczy transakcji, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu ani kosztu uzyskania przychodu (z pewnymi wyjątkami, m.in. dla transakcji finansowych i inwestycyjnych). Jednak nie oznacza to automatycznego zwolnienia — każda sytuacja musi być analizowana indywidualnie.

Gmina podniosła następnie, że nie jest zobowiązana do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych ani składania informacji o cenach transferowych w przypadku transakcji kontrolowanych ze swoimi spółkami, ponieważ wszystkie powiązania pomiędzy nimi wynikają wyłącznie z powiązania z jednostką samorządu terytorialnego (JST). Argumentowano, że zarówno powiązania kapitałowe, jak i osobowe mają charakter strukturalny i są bezpośrednim skutkiem relacji właścicielskiej Gminy jako 100% udziałowca spółek.

Organ podatkowy w pełni zgodził się z tym stanowiskiem, uznając je za prawidłowe. W interpretacji potwierdzono, że jeżeli wszystkie powiązania między Gminą a jej spółkami mają źródło w relacjach właścicielskich Gminy jako jednostki samorządu terytorialnego, to możliwe jest skorzystanie z wyłączenia przewidzianego w art. 11n pkt 5 ustawy o CIT. W konsekwencji, nawet jeśli wartość transakcji przekracza progi określone w art. 11k ust. 2, Gmina nie ma obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych ani składania informacji TPR.

Podsumowanie

Analiza przedstawionej sytuacji wykazała, że samo zwolnienie gminy z podatku dochodowego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT nie wyklucza obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych. Jednak w przypadku, gdy powiązania kapitałowe i osobowe wynikają wyłącznie ze strukturalnej relacji właścicielskiej gminy jako jednostki samorządu terytorialnego, możliwe jest skorzystanie z wyłączenia dokumentacyjnego przewidzianego w art. 11n pkt 5 ustawy o CIT. W efekcie, pomimo przekroczenia progów transakcyjnych, gmina może być zwolniona z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji oraz składania informacji o cenach transferowych.