Ujemne marże w transakcjach z podmiotami powiązanymi – czy zawsze oznaczają ryzyko podatkowe?

W obszarze cen transferowych ujemna marża bywa często odbierana jako sygnał alarmowy. W praktyce podatkowej przyjęło się, że jeśli transakcja z podmiotem powiązanym przynosi stratę, to najprawdopodobniej jest nierynkowa. Organy podatkowe chętnie traktują takie przypadki jako punkt wyjścia do zakwestionowania rozliczeń. Ale czy każda strata w relacji wewnątrzgrupowej rzeczywiście oznacza naruszenie zasady ceny rynkowej?

Kiedy strata może być uzasadniona?

Wbrew obiegowej opinii, ujemna marża nie zawsze oznacza nieprawidłowość w strukturze cen transferowych. Są sytuacje, w których strata jest uzasadniona specyfiką działalności albo fazą rozwoju danego podmiotu. Klasycznym przykładem jest spółka rozpoczynająca działalność na nowym rynku, która ponosi wysokie koszty operacyjne, np. inwestuje w marketing, buduje relacje z kontrahentami, dopiero zdobywa udział w rynku. W takich warunkach strata jest czymś naturalnym, również w świecie podmiotów niepowiązanych. Podobnie rzecz ma się w sytuacjach przejściowych trudności gospodarczych, takich jak zerwane łańcuchy dostaw, nagłe wahania cen surowców czy spadek popytu wywołany kryzysem. W takich okolicznościach nawet dobrze zarządzane podmioty mogą czasowo wykazywać ujemne wyniki, i to bez względu na to, czy są częścią grupy, czy nie.

Kluczem w takich przypadkach nie jest sama wartość marży, ale kontekst ekonomiczny i zdolność podatnika do jego udokumentowania. Organy podatkowe coraz częściej oczekują nie tylko benchmarków, ale też twardych danych pokazujących, że ujemna marża nie wynika z preferencyjnego traktowania podmiotu powiązanego. Jeżeli strata jest wynikiem świadomej strategii biznesowej, powinna być odpowiednio opisana, najlepiej już na etapie przygotowywania dokumentacji cen transferowych. Pomocne będą również wewnętrzne raporty zarządcze, uzasadnienia zarządu, analizy porównawcze pokazujące podobne sytuacje wśród podmiotów niezależnych, a nawet korekty cen transferowych, które wyrównują rozliczenia w czasie.

Kiedy strata jest problemem?

Z drugiej strony, istnieją przypadki, w których ujemna marża rzeczywiście będzie nie do obrony. Dotyczy to przede wszystkim podmiotów o uproszczonym profilu funkcjonalnym, które zgodnie z teorią cen transferowych nie powinny ponosić strat. Przykładem jest dystrybutor o ograniczonym ryzyku, który działa jak operator logistyczny bez wpływu na strategiczne decyzje. Skoro taki podmiot nie ponosi istotnych ryzyk rynkowych, to trudno przyjąć, że ponosi też stratę, jeśli tak się dzieje, organ podatkowy będzie miał uzasadnione podstawy, by zakwestionować rozliczenia i doszacować dochód.

Podsumowanie

Podsumowując, ujemna marża w transakcjach z podmiotami powiązanymi nie musi być sygnałem naruszenia zasady ceny rynkowej, ale zawsze powinna skłonić do refleksji. Jeśli za stratą stoją konkretne uwarunkowania gospodarcze lub faza działalności, warto je dobrze udokumentować
i zawrzeć w dokumentacji. Im mniej pola do interpretacji, tym większa szansa na pozytywny wynik ewentualnej kontroli.