Umowa Założycielska (Founders Agreement)

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w formie spółki rzadko bywa dziełem przypadku. Zazwyczaj poprzedza je okres intensywnych rozmów, wymiany pomysłów oraz formułowania wspólnych celów. W tym czasie przyszli wspólnicy stają przed koniecznością ułożenia relacji między sobą, tak aby wspólny projekt mógł rozwijać się w przewidywalny i bezpieczny sposób. Jednym z narzędzi, które w praktyce szczególnie dobrze sprawdza się w środowisku startupowym, ale nie tylko, jest Founders Agreement, określany w polskiej praktyce jako umowa założycielska.

Charakter prawny Founders Agreement

Należy podkreślić, że Founders Agreement nie jest tożsamy z umową spółki w rozumieniu kodeksu spółek handlowych. Umowa spółki ma charakter formalny, konstytutywny i jawny – dopiero jej podpisanie prowadzi do powstania spółki jako odrębnego bytu prawnego. Umowa założycielska natomiast pozostaje dokumentem prywatnym, zawieranym wyłącznie pomiędzy założycielami i co do zasady niedostępnym dla osób trzecich.

Jest to tzw. umowa nienazwana, której treść strony kształtują w granicach swobody umów. Dzięki temu możliwe jest dostosowanie jej postanowień do specyfiki danego przedsięwzięcia i oczekiwań wspólników. Należy jednak pamiętać, że jej postanowienia nie mogą pozostawać w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

Dlaczego warto zawrzeć Founders Agreement?

Umowa założycielska pełni kilka funkcji. Po pierwsze, pozwala w sposób przejrzysty określić wkłady poszczególnych wspólników, zakres obowiązków oraz reguły podziału przyszłych zysków i strat. Po drugie, stanowi mechanizm zabezpieczający przed potencjalnymi konfliktami – wiele sporów można rozwiązać szybciej i skuteczniej, gdy strony odwołają się do wcześniej uzgodnionych zasad. Po trzecie, dokument ten jest często pozytywnie oceniany przez potencjalnych inwestorów, gdyż świadczy o dojrzałości organizacyjnej i odpowiedzialnym podejściu założycieli.

Moment zawarcia umowy

Optymalnym rozwiązaniem jest podpisanie Founders Agreement na jak najwcześniejszym etapie współpracy – najlepiej już wtedy, gdy wspólnicy podejmują decyzję o wspólnym działaniu i jasno definiują swoje role. Nie ma jednak przeszkód, aby dokument ten sporządzić również po zarejestrowaniu spółki – wówczas będzie on pełnił rolę uzupełniającą wobec umowy spółki, regulując aspekty, których ta ostatnia nie obejmuje.

Kluczowe elementy Founders Agreement

Treść umowy założycielskiej jest elastyczna i powinna odpowiadać specyfice projektu. W praktyce jednak istnieje katalog zagadnień, które najczęściej wymagają uregulowania:

• Cel i przedmiot przedsięwzięcia – sprecyzowanie, czym zajmuje się spółka i jakie są długoterminowe cele biznesowe.
• Wkłady wspólników – zarówno finansowe, jak i rzeczowe czy niematerialne (np. know-how, prawa autorskie, zaangażowanie czasowe).
• Role i odpowiedzialności – przypisanie konkretnych funkcji i zakresów działań poszczególnym founderom.
• Ochrona przed konkurencją – zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej i sankcje za jego naruszenie.
• Własność intelektualna – precyzyjne uregulowanie praw do technologii, znaków towarowych czy praw autorskich.
• Procedura likwidacyjna (exit plan) – ustalenia dotyczące zakończenia działalności i podziału majątku.

Forma i aktualizacja umowy

Choć prawo nie wymaga szczególnej formy dla Founders Agreement, najbezpieczniejsze jest sporządzenie jej w formie pisemnej. W przypadku przedsięwzięć o znacznej wartości założyciele wybierają również formę podpisów notarialnie poświadczonych lub aktów notarialnych, które nadają dokumentowi większą moc dowodową.

Podsumowanie

Founders Agreement nie jest wymogiem ustawowym, ale w praktyce stanowi fundament bezpiecznej i przewidywalnej współpracy pomiędzy założycielami spółki. To dokument, który pozwala uregulować kwestie kluczowe jeszcze przed powstaniem konfliktów i tym samym chroni przedsięwzięcie przed ryzykiem rozpadu. Dobrze skonstruowana umowa założycielska to nie tylko narzędzie porządkujące relacje wspólników, lecz także element budowania zaufania – zarówno wewnątrz zespołu, jak i w relacjach zewnętrznych, np. z inwestorami.