Usługi kompleksowe na gruncie WHT
Usługi kompleksowe, czyli przypadki, gdzie w ramach jednej umowy świadczone są różne usługi (zarówno podlegające jak i niepodlegające WHT), za które ustalane jest jedno wynagrodzenie, wciąż budzą wątpliwości w zakresie kwalifikacji na gruncie przepisów o podatku u źródła. Poniżej omówiona interpretacja indywidualna pokazuje, że szanse na uzyskanie korzystnego rozstrzygnięcia w zakresie usług kompleksowych ciągle istnieją.
W pierwszej kolejności warto zauważyć, że sądy administracyjne[1] dotychczas zwracały uwagę, że: „(…) w przypadku świadczenia dominującego oraz świadczeń ubocznych (które nie stanowią samoistnych wartości gospodarczych i mają jedynie charakter akcesoryjny) cena łączna podlega opodatkowaniu według zasad właściwych dla świadczenia głównego. Jeżeli jednak każde ze świadczeń mogłoby być przedmiotem samoistnej transakcji, podział ceny jest warunkiem prawidłowego rozliczenia transakcji”.
A zatem – w idealnym świecie – zawierając umowę, której przedmiotem są różnego rodzaju usługi, zasadniczo należy wyodrębnić cenę każdej z nich, a w efekcie – opodatkować tylko te świadczenia, które podlegają WHT. Jedynie w przypadkach gdy dane świadczenie nie mogłoby być przedmiotem samoistnej transakcji (a wiec stanowi świadczenie wyłącznie uboczne, o charakterze akcesoryjnym) – należy całą transakcję opodatkować według stawki WHT przewidzianej dla świadczenia głównego. W konsekwencji – jeżeli świadczenie główne nie podlega WHT – całość wynagrodzenie z tytułu usługi kompleksowej należy uznać jako niepodlegające WHT.
We wniosku o interpretację z dnia 13 stycznia 2025 r. spółka prowadząca działalność badawczo-rozwojową zapytała, czy wynagrodzenie wypłacane przez niego na rzecz irlandzkiego kontrahenta z tytułu nabycia usługi kompleksowej nie należy do kategorii przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w rezultacie na spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu niezależnie od łącznej kwoty należności wypłaconych na rzecz tego kontrahenta.
Wnioskodawca wskazał, że kluczowym i dominującym elementem zakupionej przez niego usługi kompleksowej jest nadzór nad przeprowadzeniem badań klinicznych dla substancji leczniczej. Pozostałe wyszczególnione świadczenia w ramach usługi kompleksowej mają w tym zakresie jedynie pomocniczy i akcesoryjny charakter.
Same usługi o charakterze badawczo-rozwojowym oraz usługi badań naukowych były już wcześniej przedmiotem wniosków o interpretacje i na ten moment nie budzi wątpliwości, że nie stanowią one świadczeń podlegających WHT.[2]
Niemniej, w omawianej interpretacji wnioskodawca wskazał również, że zawarta przez niego umowa przewiduje postanowienie, zgodnie z którym autorskie prawa majątkowe (prawa własności intelektualnej) do rezultatów praw badawczych (usługi kompleksowej), zostaną przeniesione na jego rzecz (w przypadku, kiedy faktycznym efektem przeprowadzonych prac / świadczonych usług będą rezultaty stanowiące przedmiot tych praw).
W tym zakresie należy mieć na uwadze, że przychody ze sprzedaży z praw autorskich lub praw pokrewnych – zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT – podlegają WHT.
Odnośnie powyższego wnioskodawca zajął następujące stanowisko: „W ocenie Wnioskodawcy, okoliczność ta nie determinuje obowiązku zakwalifikowania całości (lub części) wynagrodzenia należnego Kontrahentowi jako wynagrodzenia (w całości lub w części) z tytułu praw autorskich i praw pokrewnych. Konkluzja ta wynika z faktu, iż rezultaty Usługi Kompleksowej uzyskiwane przez Spółkę nie stanowią odrębnego przedmiotu zakupu, ale wyłącznie immanentną część usługi świadczonej przez Kontrahenta, które dopiero de facto w pełni umożliwiają Spółce skorzystanie ze świadczonej Usługi Kompleksowej poprzez możliwość wykorzystania potencjalnych efektów prac w ramach prowadzonej działalności.
W efekcie, uzyskanie praw majątkowych do rezultatów Usługi Kompleksowej nie stanowią dla Spółki świadczenia samego w sobie i powinny być traktowane jako świadczenie uboczne w stosunku do świadczenia głównego jakim jest w tym przypadku świadczenie Usługi Kompleksowej.”
W konsekwencji, wnioskodawca uznał, że wynagrodzenie wypłacane przez niego na rzecz zagranicznego kontrahenta z tytułu nabywania usługi kompleksowej nie jest objęte regulacjami dotyczącymi podatku u źródła będzie, co przekłada się na brak obowiązków płatnika, takich jak gromadzenie certyfikatów rezydencji podatkowej kontrahenta oraz składanie informacji IFT.
Powyższe stanowisko potwierdził organ podatkowy, odstępując od własnego uzasadnienia.[3]
Na gruncie omówionej interpretacji stwierdzić należy, że w przypadku zakupu usług kompleksowych od zagranicznych kontrahentów istnieje szansa na uzyskanie pozytywnego rozstrzygnięcia. Niemniej, należy mieć na uwadze, że każda taka umowa, której przedmiotem są usługi kompleksowe, powinna być analizowana niezależnie – kluczowa jest przede wszystkim weryfikacja, czy usługi poboczne / akcesoryjne mogłyby być przedmiotem odrębnej transakcji, innymi słowy, czy spółka zdecydowałaby się na ich zakup, gdyby nie nabywała usługi uznawanej jako świadczenie główne.
Jeżeli podobny przypadek dotyczy Twojej firmy – zachęcam do kontaktu!
[1] por. wyrok WSA w Szczecinie z dnia 17 czerwca 2020 r., sygn. I SA/Sz 65/20 (orzeczenie prawomocne)
[2] por. m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 13 sierpnia 2020 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.272.2020.1.APO
[3] por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 marca 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.19.2025.2.PP
