Zatwierdzenie sprawozdania finansowego i uchwała o podziale zysku
Nadszedł lipiec, a to oznacza, że w większości spółek powinny już być podjęte uchwały w przedmiocie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz uchwały o przeznaczeniu zysku albo pokryciu straty za ostatni rok obrotowy.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce musi nastąpić nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli w przypadku spółek z rokiem obrotowym pokrywającym się z rokiem kalendarzowym (a takich jest przytłaczająca większość), terminem tym jest 30 czerwca. Mając zatwierdzone sprawozdanie można (a wręcz trzeba) podjąć uchwałę o podziale zysku, względnie o pokryciu straty. Ale co w przypadku, gdy zgromadzenie nie odbyło się albo nie podjęto takich uchwał? Konsekwencje są dość poważne!
Po pierwsze: problem z podziałem zysku, a raczej brak dywidendy. Chociaż przepisy KSH nie regulują wprost sankcji za brak zatwierdzonego sprawozdania finansowego, to konsekwencję można wyprowadzić z przepisów, które regulują kwestie związane z wypłatą zysku. Otóż ten można wypłacić, o ile sprawozdanie finansowe go wykazuje, a dodatkowo, gdy stosowną uchwałę podejmie organ właścicielski spółki. Gdy brak jest zatwierdzonego sprawozdania, brak jest możliwości podjęcia uchwały o podziale zysku, a w konsekwencji brak jest możliwości (w zgodności z prawem) wypłaty dywidendy. To samo dotyczy pokrycia straty, której nie można dokonać w przypadku braku zatwierdzenia sprawozdania.
Po drugie, z uwagi na fakt, że do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (w przypadku sp. z o.o.) odpowiedzialny jest zarząd, to brak zwołania skutkującego zatwierdzeniem sprawozdania to właśnie zarząd może zostać pociągnięty do odpowiedzialności (i to zarówno wewnętrznej – wobec spółki i wspólników - w razie powstania szkody po stronie spółki), jak i zewnętrznej: KRS może nałożyć na członków zarządu grzywnę w wysokości 20.000 zł.
Kolejną kwestią jest złożenie sprawozdania wraz z uchwałami do KRS w terminie 15 dni od dnia podjęcia uchwał. W braku zatwierdzonego sprawozdania, nawet w razie złożenia samego sprawozdania bez odpowiednich uchwał, zasadniczo ten wymóg nie zostaje spełniony.
Co zatem zrobić w sytuacji, gdy nie posiadamy na czas uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, ale posiadamy samo sprawozdanie? Niezależnie od przyczyny takiego stanu rzeczy zarząd powinien i tak złożyć do KRS samo sprawozdanie w terminie 15 dni od dnia, w którym sprawozdanie powinno być zatwierdzone. Następnie, gdy sprawozdanie zostanie finalnie zatwierdzone (nawet przez nadzwyczajne zgromadzenie, co i tak nie jest sytuacją pożądaną), zarząd powinien złożyć ponownie sprawozdanie tym razem wraz z uchwałami w terminie 15 dni od dnia podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania.
