Zbiorczy certyfikat rezydencji a zwolnienie z podatku u źródła
Certyfikat rezydencji nie kojarzy się jako szczególnie skomplikowany dokument. Jest on bowiem jedynie lub aż zaświadczeniem o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania podatnika – zgodnie z definicją ustawową. Podstawową zaletą posiadania certyfikatu rezydencji jest możliwość skorzystania z preferencji jakie przyznają umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub ze zwolnień wynikających z przepisów szczególnych. W praktyce dokument budzi wiele wątpliwości, głównie ze względu na jego ważność, gdyż każde Państwo posiada swój unikalny wzór i sposób jego wydawania. W jednej z najnowszych interpretacji podatkowych, wnioskodawca powziął wątpliwości, czy może skorzystać z preferencji na podstawie zbiorowego certyfikatu rezydencji.
O interpretację indywidualną z dnia 20 maja 2025 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.282.2025.1.NM, zawnioskowała polska spółka z o.o., która zawarła z podmiotem powiązanym z siedzibą w USA umowy pożyczek. Zarówno pożyczkodawca, jak i spółka dominująca (udziałowiec obu podmiotów), to transparentne podatkowo podmioty amerykańskie, a podatnikami dochodu są wyłącznie osoby fizyczne będące rezydentami podatkowymi USA. W celu zastosowania zwolnienia z podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a USA, spółka posłużyła się tzw. zbiorczym certyfikatem rezydencji, obejmującym wszystkich wspólników. Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy taki certyfikat jest certyfikatem rezydencji w rozumieniu polskich przepisów, a zatem, czy uprawnia go do zastosowania zwolnienia z UPO USA oraz czy będzie mógł posługiwać się takim certyfikatem w przyszłości.
Zdaniem zainteresowanego, fakt, że podatnikami są wspólnicy spółki dominującej (z uwagi na jej transparentność) oraz fakt, że o formie certyfikatu rezydencji, który jest wydawany dla podmiotu zagranicznego przez organ podatkowy działający w państwie, w którym dany podmiot posiada miejsce zamieszkania bądź siedzibę, decydują przepisy wewnętrzne tego państwa, przesądza, iż otrzymany przez niego zbiorczy certyfikat rezydencji spełnia definicję certyfikatu rezydencji wskazaną w art. 5a pkt 21 ustawy o PIT, tym samym pozwala na zastosowanie zwolnienia wynikającego z art. 12 ust. 1 UPO USA w stosunku do dokonanej wypłaty odsetek. Powyższe wnioski należy odnieść również do przyszłych wypłat w oparciu o zbiorcze certyfikaty rezydencji.
Odmienne podejście w praktyce mogłoby uniemożliwiać skorzystanie z jakichkolwiek ułatwień/korzyści z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w przypadku wspólników tzw. spółek transparentnych podatkowo.
Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy i odstąpił od uzasadnienia. Jak wskazuje powyższa interpretacja indywidualna, jeżeli przepisy danego państwa pozwalają na wydawania zbiorczych certyfikatów rezydencji – będą one uznawane przez polskie organy podatkowe, co niewątpliwie stanowi pozytywną informację w kontekście uzyskiwania preferencji w podatku u źródła.
