Zmiana umowy spółki + testament = sukcesja

To proste równanie zawiera mniej więcej cały sens sukcesji w spółce. Trzeba skorelować ze sobą dwa dokumenty: umowę spółki i testament. Tylko tyle – i aż tyle. 

Śmierć wspólnika to moment graniczny. Czas się zatrzymuje – nie tylko dla rodziny, ale też dla firmy. I właśnie wtedy okazuje się, czy następcy prawni zmarłego wspólnika mogą bez przeszkód wejść w jego rolę. 

Mówiąc wprost: mamy dwa dokumenty. Testament, który wskazuje, kto ma dziedziczyć. I umowę spółki, która określa, czy i kto może wejść do spółki lub ma absolutny zakaz wstępu. Jeśli te dwa dokumenty nie są ze sobą skoordynowane, sukcesja po prostu się nie wydarzy. 

Umowy milczą, bo nikt nie pyta 

Tymczasem wiele umów spółek nie zawiera żadnych postanowień na wypadek śmierci wspólnika. Zwykle nie dlatego, że ktoś chciał tego uniknąć – po prostu rzadko się o tym myśli. Na etapie zakładania spółki ważniejsze są inne pytania: kto wnosi co do majątku, kto będzie zarządzał, jak się dzielić zyskiem. 

Pytanie o to, co stanie się, gdy jeden ze wspólników umrze, nie należy do tych naturalnych. Żaden przepis kodeksu spółek nie zmusza też do tego, by je stawiać. Zmiana umowy wymaga inicjatywy wspólnika. A jeśli jej nie ma – nic się nie dzieje. 

Testament też sam się nie napisze 

Podobnie jest z testamentem. Tylko my sami możemy go sporządzić. Tylko w nim możemy zmienić dziedziczenie ustawowe i zdecydować, kto ma po nas wejść w posiadanie udziałów. Nie da się napisać testamentu przez pełnomocnika. 

I tylko testament daje możliwość realnego wpływu: że udziały trafią do konkretnej osoby, a nie do szeroko rozumianej rodziny. Że to sukcesor – a nie przypadek – będzie dziedziczył nasze miejsce w biznesie. 

W milczeniu kryje się chaos 

Gdy umowa spółki milczy, a testament nie istnieje, to właśnie w tym milczeniu rodzi się chaos. Bo udziałów w spółce nie dziedziczy się jak mieszkania czy samochodu. To nie są po prostu „rzeczy”. Udziały funkcjonują w strukturze prawnej, która wymaga precyzji. Wspólnikiem staje się ktoś, kto może być wspólnikiem – a nie każdy, kto coś odziedziczył. A jeśli nie ma jasnych zasad, to nie ma też jasnych następstw. Ostatecznie: testament i umowa to tylko narzędzia. Same z siebie niczego nie zrobią. Nie wybiorą osoby, nie nadadzą jej roli, nie wskażą ścieżki. To musi być Twoja decyzja. 

Bo sukcesja zaczyna się nie wtedy, gdy ktoś odchodzi – tylko wtedy, gdy ktoś inny zostaje do niej przygotowany.