Analiza zgodności – kiedy zastąpi analizę benchmarkingową?

Kluczowym elementem dokumentacji cen transferowych jest wykazanie, że ceny zawierane w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają warunkom rynkowym poprzez sporządzenie analizy cen transferowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, analiza cen transferowych może zostać przygotowana w formie analizy porównawczej (analizy benchmarkingowej) oraz analizy zgodności.

Aby uzyskać więcej informacji na temat analiz porównawczych, zapraszam do zapoznania się z publikacjami na blogu Akademii LTCA - Analiza danych porównawczych jako narzędzie służące ograniczeniu ryzyka oraz Analiza danych porównawczych – możliwości zastosowania oraz błędy przy jej przeprowadzaniu. Natomiast w ramach niniejszej publikacji, szerzej zostanie omówiona analiza zgodności.

Spis treści

1. Czym jest analiza zgodności

2. Kiedy należy sporządzić analizę zgodności

3. Jakie elementy powinna zawierać analiza zgodności

4. Podsumowanie

Czym jest analiza zgodności

Analiza zgodności to jedno z narzędzi, w postaci dokumentu, opracowania,  za pomocą którego można wykazać, że warunki transakcji kontrolowanej (realizowanej pomiędzy podmiotami powiązanymi) są zgodne z tymi, jakie zastosowałyby między sobą niezależne podmioty, tj. realizowane są na warunkach rynkowych.

Kiedy należy sporządzić analizę zgodności

Sporządzenie analizy zgodności staje się konieczne, gdy charakter transakcji lub brak odpowiednich danych uniemożliwiają podatnikowi identyfikację porównywalnych transakcji lub podmiotów, których analiza mogłaby stanowić podstawę analizy porównawczej, tj. analizę zgodności należy przygotować
w sytuacji, gdy niemożliwe jest sporządzenie analizy porównawczej.

Zgodnie z raportem „Rekomendacje Forum Cen Transferowych dotyczące sporządzania analizy wykazującej zgodność warunków, na jakich została zawarta transakcja kontrolowana, z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane (analizy zgodności)”, w przypadku gdy sporządzenie analizy porównawczej:

• nie jest właściwe, gdy metoda weryfikacji cen transferowych nie zakłada wykorzystania danych porównawczych;
• nie jest właściwe ze względu na charakter transakcji kontrolowanej;
• nie jest możliwe przy zachowaniu należytej staranności - gdy brak danych porównawczych do przygotowania analizy, podatnik powinien zachować należytą staranność w zakresie pozyskania danych porównawczych, tj. być w stanie wskazać:
  - jakie kroki podjął w momencie przygotowywania analizy cen transferowych w celu zidentyfikowania danych porównawczych;
  - że w wyniku podjętych działań nie zdołał zidentyfikować odpowiednich danych porównawczych do przygotowania analizy porównawczej albo że koszty pozyskania danych porównawczych były niewspółmiernie wysokie w danych okolicznościach

podatnik przystępuje do przygotowania analizy zgodności.

Jakie elementy powinna zawierać analiza zgodności

Aktualne przepisy dotyczące cen transferowych nie określają szczegółowo w jakiej formie powinna zostać przygotowana analiza zgodności czy źródeł danych, z których podatnik może korzystać.

Wyjątek stanowi sytuacja, gdy w celu ustalenia warunków transakcji zastosowano technikę wyceny, co najczęściej ma miejsce w przypadku wyceny wartości niematerialnych i prawnych, zorganizowanych części przedsiębiorstw czy innych aktywów. W takim przypadku podatnik zobowiązany jest do przygotowania analizy zgodności, która zawierać będzie elementy wymagane przez przepisy z zakresu cen transferowych.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 roku w sprawie dokumentacji cen transferowych w zakresie podatku dochodowego opis analizy zgodności, w przypadku wskazania metody stanowiącej technikę wyceny, zawiera:

• uzasadnienie wyboru zastosowanej techniki wyceny,
• opis źródeł danych wykorzystanych do wyceny,
• opis oraz uzasadnienie założeń przyjętych do wyceny, w szczególności założeń do wskaźników stosowanych w wycenie oraz opis sposobu kalkulacji tych wskaźników,
• opis oraz uzasadnienie założeń przyjętych do prognoz, opis źródła wykorzystanych danych oraz wskazanie celu prognozy - w przypadku gdy zastosowanie techniki wyceny wymaga zastosowania prognozy,
• analizę wrażliwości wskazującą wpływ zmian poszczególnych założeń na wynik wyceny,
• uzasadnienie przyjętego punktu z przedziału wartości przedmiotu transakcji kontrolowanej.

Ponadto, zgodnie z raportem Forum Cen Transferowych wskazanym powyżej, przykładowe źródła danych, na jakie może powołać się podatnik przy sporządzaniu analizy zgodności, to:

• wyceny niezależnych ekspertów,
• ogólnodostępne analizy branżowe oraz rynkowe,
• powszechnie używane w danej branży notowania rynkowe lub inne dane na temat stosowanych cen,
• dane statystyczne,
• dane dostępne wewnętrznie dla podatnika, np. umowy z kontrahentami, polityki wewnętrzne firmy,
• oferty oraz tabele opłat i ofert,
• analizy ekonomiczne dotyczące m.in. cyklu życia produktu, wartości rezydualnej, zwrotu na inwestycji itd.,
• odniesienie do ogólnej sytuacji ekonomicznej.

Podsumowanie

W sytuacji gdy nie ma możliwości przeprowadzenia analizy porównawczej, podatnik zobowiązany jest do przygotowania analizy zgodności, która stanowi alternatywę dla analizy porównawczej. Analiza zgodności to kluczowy element dokumentacji podatkowej, a jej celem jest przedstawienie sposobu ustalenia warunków oraz ceny w transakcji z podmiotem powiązanym. Powinna zawierać argumentację, popartą racjonalnymi przesłankami ekonomicznymi, dlaczego zastosowane warunki cenowe są rynkowe. Im bardziej szczegółowa i przekonująca będzie analiza zgodności, tym mniejsze ryzyko zakwestionowania transakcji przez organy podatkowe.