Opodatkowanie programów motywacyjnych RSU

W ramach programów motywacyjnych (szczególnie tych organizowanych w grupach kapitałowych mających spółkę-matkę za granicą, zazwyczaj w Stanach Zjednoczonych) często oferowane są tzw. zastrzeżone jednostki uczestnictwa (ang. RSU – Restricted Stock Units), które uprawniają uczestników programów do otrzymania akcji zagranicznej spółki-matki. Często powstaje pytanie czy przychód podatkowy powstaje już w dacie otrzymania akcji, czy dopiero w momencie ich sprzedaży?

1. Pojęcie programu motywacyjnego.
2. Pojęcie RSU.
3. Jak powinno być opodatkowane nabycie akcji spółki w zamian za RSU?

Czym są programy motywacyjne?

Pod pojęciem programów motywacyjnych rozumie się programy mające na celu motywowanie pracowników do efektywniejszej pracy, utożsamianie ich interesu z interesem pracodawcy, zwiększenie ich lojalności i identyfikacji z pracodawcą. Posiadanie akcji w przedsiębiorstwie, w którym pracownik jest zatrudniony lub z którym jego pracodawca jest powiązany, stanowi potencjalne źródło korzyści finansowych, pracownikom powinno zatem zależeć na wzroście jego wartości. Udział w programie motywacyjnym wpływa na ich wydajność i zaangażowanie w pracy. Z jednej strony jest to forma wynagradzania pracowników, z drugiej zaś – element zwiększający ich lojalność, a także czynnik mający wpływ na retencyjność personelu, a zatem zatrzymanie pracownika w tym samym miejscu pracy.

Co rozumiemy pod pojęciem RSU?

W ramach programów motywacyjnych (szczególnie tych organizowanych w grupach kapitałowych mających spółkę-matkę za granicą, zazwyczaj w Stanach Zjednoczonych) często oferowane są tzw. zastrzeżone jednostki uczestnictwa (ang. RSU – Restricted Stock Units), które uprawniają uczestników programów do otrzymania akcji zagranicznej spółki-matki.

Należy pamiętać, że etap nieodpłatnego przyznania akcji warunkowych (RSU) nie jest etapem nabywania własności akcji spółki amerykańskiej. Akcje warunkowe nie stanowią instrumentu finansowego, papieru wartościowego ani prawa majątkowego, stanowią obietnicę przyznania w przyszłości nieodpłatnie akcji, a ponadto brak jest możliwości przypisania jakiejkolwiek wartości do tego uprawnienia. Tym samym w momencie przyznania RSU podatnik nie uzyskuje przychodu w rozumieniu ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu (podobnie interpretacja indywidualna z dnia 17 maja 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0114-KDIP3-1.4011.485.2022.1.MG).

Jak powinno być opodatkowane nabycie akcji spółki w zamian za RSU?

W przypadku spełnienia przesłanek wskazanych w ustawie o PIT przychód powstaje dopiero w momencie zbycia akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne, nie jest traktowany jako przychód ze stosunku pracy. Pracownik rozlicza taki podatek samodzielnie w PIT-38, stawka podatku wynosi 19%. Spółka w takiej sytuacji nie pełni funkcji płatnika. (podobnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w Interpretacji z dnia 31 stycznia 2024 r. nr: 0114-KDIP3-1.4011.1047.2023.2.MS).

Ustawa (art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) wskazuje na konieczność spełnienia następujących przesłanek:

• Program motywacyjny został utworzony przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki;
• Program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia;
• Podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście);
• W wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej;
• Podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek;
• Akcje są wyemitowane przez spółkę mającą siedzibę w kraju, z którym Polska podpisała Umowę o Unikaniu podwójnego opodatkowania – ten warunek jest spełniony w wypadku akcji spółek amerykańskich, gdyż Polska i USA podpisały Umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania - Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. z 1976 r. Nr 31, poz. 178).

W ocenie organów, w sytuacji, gdy nie zostaną spełnione powyższe warunki, przychód po stronie podatnika powstanie dwukrotnie tj. w momencie realizacji RSU, jak również w momencie zbycia akcji spółki zagranicznej. Jednocześnie w przypadku zbycia akcji, istnieje możliwość zastosowania KUP (przychodem będzie zasadniczo kwota ze sprzedaży, a kosztem wartość przychodu rozpoznanego uprzednio z realizacji RSU - art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – przykładowa interpretacja dot. kontraktu B2B z dnia 1 grudnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK).