Art. 15 k.s.h. w praktyce – umowy z członkami organów spółki
Art. 15 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) pełni istotną funkcję w systemie ochrony interesów spółek kapitałowych, przeciwdziałając potencjalnym nadużyciom wynikającym z konfliktu interesów między spółką a członkami jej organów. Przepis ten wprowadza obowiązek uzyskania zgody odpowiedniego organu spółki na zawarcie umowy określonego rodzaju z członkami organów spółki lub na ich rzecz.
- Zakres zastosowania art. 15 § 1 k.s.h.
Zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h., zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub „innej podobnej” umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem lub likwidatorem, albo na ich rzecz, wymaga uprzedniej zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co potwierdził m.in. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 10 października 2017 r. (I ACa 1133/17), wskazując, że zgoda nie może być domniemywana ani uchylona postanowieniem umowy spółki.
Katalog umów objętych hipotezą przepisu obejmuje nie tylko klasyczne konstrukcje zobowiązań, jak pożyczka (art. 720 k.c.), kredyt (art. 69 ust. 1 Prawa bankowego) czy poręczenie (art. 876–887 k.c.), ale również inne umowy wywołujące podobny skutek – tj. prowadzące do przysporzenia na rzecz wskazanych osób kosztem spółki. W praktyce chodzi tu m.in. o poręczenie wekslowe, poręczenie czekowe, umowy gwarancyjne, ustanowienie użytkowania nieprawidłowego czy umowy nienazwane, jak akredytywa czy przejęcie długu. W orzecznictwie (np. wyrok SN z 7 marca 2017 r., II CSK 349/16) podkreślono, że istotne jest funkcjonalne podobieństwo – a więc możliwość osiągnięcia przez członka organu spółki korzyści majątkowej, której koszt ponosi spółka – nie zaś jedynie podobieństwo konstrukcyjne.
Należy przy tym rozróżnić sytuacje, w których czynność prawna jest zawierana z członkiem organu (lub na jego rzecz), od przypadków, w których członek organu występuje jako zabezpieczający interes spółki – np. poprzez ustanowienie hipoteki na własnym majątku. W takim przypadku nie jest to umowa, do której spółka przystępuje jako strona, zatem art. 15 § 1 k.s.h. nie znajduje zastosowania (por. wyrok SN z 13 grudnia 2018 r., V CSK 598/17).
- Umowy „na rzecz” – rozszerzona interpretacja
Warto podkreślić, że art. 15 § 1 k.s.h. obejmuje także umowy zawierane na rzecz wskazanych osób, nawet jeśli nie są one ich bezpośrednimi stronami. SN w uchwale z dnia 12 stycznia 2022 r. (III CZP 67/22) uznał, że umowa poręczenia zawarta przez spółkę akcyjną za dług małżonka członka zarządu, pozostającego z nim we wspólności majątkowej, również wymaga zgody walnego zgromadzenia.
- Spółka zależna a art. 15 § 2 k.s.h.
Art. 15 § 2 k.s.h. przewiduje analogiczne zasady w przypadku zawierania umów przez spółkę zależną z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się funkcjonalną wykładnię przepisu – co oznacza, że obowiązek uzyskania zgody powinien dotyczyć nie tylko bezpośrednich umów z reprezentantem spółki, ale również takich, które są zawierane „na jego rzecz” (por. wyrok SA w Warszawie z 24 września 2020 r., VII AGa 1025/18).
Zgody udziela zgromadzenie wspólników (lub walne zgromadzenie) spółki dominującej, co ma na celu wyeliminowanie sytuacji, w której członek zarządu spółki dominującej, zasiadający w organach spółki zależnej, udziela zgody sam sobie.
- Cel regulacji
Ratio legis art. 15 k.s.h. jest zabezpieczenie interesów majątkowych spółki przed decyzjami osób pełniących w niej funkcje, które mogłyby działać w kolizji z interesem spółki. Celem przepisu nie jest całkowite zakazanie zawierania określonych umów, lecz poddanie ich kontroli właścicielskiej – zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W tym kontekście przepis stanowi istotny element systemu compliance i wewnętrznej kontroli korporacyjnej.
