Łączenie się spółek a VAT. Kilka uwag praktycznych.

Planując połączenie spółek warto kilka chwil poświęcić rozliczeniom VAT. Oczywiście, sama operacja połączenia spółek nie stanowi czynności podlegającej VAT, ale wywołuje sporo komplikacji na gruncie tego podatku.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny jeszcze w 2011 r. (I FSK 1660/10), Nabywca jest następcą prawnym (…). W takim zakresie, następuje przeniesienie na owego nabywcę zasad dotyczących opodatkowania VAT w odniesieniu do czynności związanych z nabytym mieniem na warunkach identycznych jako obowiązywały zbywcę, gdyby do zbycia nie doszło.

Stąd też, myślę, że warto podsumować sobie najczęściej występujące problemy praktyczne, dotyczące skutków takiego połączenia:

• Obowiązek złożenia deklaracji VAT za miesiąc połączenia – nawet w przypadku połączenia metodą łączenia udziałów, nie ominiemy obowiązku złożenia za spółkę przejmowaną deklaracji za miesiąc, w którym doszło do połączenia;
• Warto wykorzystać funkcjonujące jeszcze UPL – składając deklarację za miesiąc połączenia za spółkę przejmowaną, ta już najczęściej nie istnieje, stąd też możemy spotkać się z problemem technicznym – czyli brakiem aktywnej UPL do złożenia deklaracji; na szczęście w tym zakresie organy raczej nie działają błyskawicznie;
• Składając deklarację za spółkę przejmowaną posługujemy się jej numerem NIP, w nazwie podatnika wskazujemy firmę spółki przejmowanej z dopiskiem np. „deklaracja składana przez X następcę prawnego”; warto też poinformować o takim złożeniu deklaracji nasz urząd skarbowy odpowiednim pismem informującym;
• Analogicznie, gdy po połączeniu pojawiłby się obowiązek złożenia deklaracji korygującej za spółkę przejmowaną obejmujący okres sprzed połączenia – realizuje ten proces spółka przejmująca, posługując się NIP spółki przejmowanej, ale w nazwie wskazując, że działa jako następca prawny;
• Podobnie, gdyby powstał obowiązek wystawienia faktury korygującej do faktury wystawione przez spółkę przejmowaną, spółka przejmująca posługuje się danymi takimi jak na fakturze korygowanej dodając adnotację, że działa jako sukcesor prawny wystawcy faktury pierwotnej;
• Rozwiązania wynikające z art. 89a i 89b ustawy o VAT przechodzą na spółkę przejmującą; jeśli więc spółka przejmowana wystawiła fakturę, i nie było płatności w ciągu 90 dni od daty płatności, przy czym w tym okresie doszło do połączenia, to podatek należny obniży u siebie spółka przejmująca, choć przecież nie wykazywała w swoich rozliczeniach kwoty podatku z faktury sprzedażowej; uwaga: historia wygląda analogicznie przy braku zapłaty za faktury zakupowe;
• Pięcio- i dziesięcioletnie okresy korekty przy nabyciu środków trwałych, rozpoczęte w spółce przejmowanej, kontynuowane są nadal w spółce przejmującej, warto więc przeprowadzić odpowiednie estymacje, czy aby na pewno nie warto na przykład zlikwidować niektórych środków trwałych jeszcze w spółce przejmowanej;
• Kwota nadwyżki VAT naliczonego nad należnym, do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy, wykazana w ostatniej deklaracji składanej za spółkę przejmowaną powinna znaleźć się w deklaracji składanej przez spółkę przejmującą za pierwszy miesiąc po połączeniu.
• Jeśli w ostatniej deklaracji spółka przejmowana wykaże kwotę do zwrotu warto pamiętać o aktualizacji danych dotyczących numeru rachunku bankowego tak, aby organ podatkowy miał wiedzę, na jaki rachunek dokonać zwrotu.

Planujesz przeprowadzić połączenie spółek? Porozmawiajmy, bo VAT to nie jedyne pole minowe przy tego rodzaju operacjach.