Możliwość skorzystania z uproszczenia w rozliczaniu transakcji trójstronnych…przez więcej niż trzy podmioty. Czy to możliwe? I jak działa?

Dyrektor KIS wydał w dniu 16 października 2023 r. interpretację indywidualną nr 0114-KDIP1-2.4012.336.2023.1.RM , w której przedstawił stanowisko odbiegające od dotychczas prezentowanego w praktyce organów podatkowych w zakresie możliwości zastosowania procedury szczególnej w zakresie wewnątrzwspólnotowych transakcji trójstronnych (dalej WTT) w stosunku do transakcji łańcuchowej, w której udział biorą więcej niż trzy podmioty. Dotychczas organy podatkowe odwoływały się do literalnego brzmienia przepisów, zgodnie z którymi jest to model uproszczenia przewidziany tylko i wyłącznie dla transakcji łańcuchowej w, której biorą udział trzy podmioty.

Istota uproszczenia dla transakcji łańcuchowych w modelu WTT

Uproszczenie dla wewnątrzwspólnotowych transakcji, o którym mowa w art. 135 – 138 ustawy o VAT, ma na celu ułatwić w szczególności transakcje łańcuchowe w ramach tynku unijnego. W głównej mierze istota uproszczenia polega na eliminacji obowiązku rejestracji do VAT w innym kraju dla pośredników (podmiotów uczestniczących jako „środkowi” w łańcuchu dostaw) w obrocie towarem pomiędzy dostawcą a nabywcą końcowym. Co do zasady, bez funkcjonowania owego uproszczenia podmiot pośredniczący miałby obowiązek zarejestrować się na VAT albo w kraju wysyłki, albo kraju dostarczenia towarów. Dzięki procedurze szczególnej WTT – nie musi. W kraju swojej rejestracji do VAT wykazuje jedynie w ramach fikcji prawnej „WNT” - towar bowiem do jego kraju nie przybywa fizycznie - oraz dostawę tym poza krajem. Obowiązek rozliczenia WDT spoczywa na dostawcy, a WNT – na nabywcy.

Zastosowanie procedury uproszczonej wymaga jednak spełnienia szeregu warunków – w tym przede wszystkim w zakresie organizacji transportu oraz prawidłowego oznaczenia faktury wystawianej przez podmiot pośredniczący, zob. wyrok TSUE w sprawie C‑247/21, Luxury Trust Automobil.

Czego dotyczyła interpretacja

Przebieg transakcji był następujący:

• producenci towarów z Niemiec/Rumunii/Wielkiej Brytanii (w okresie, w którym Wielka Brytania była członkiem UE) będący podatnikami VAT (podmiot nr 1) sprzedaje towary do włoskiej spółki (podmiot nr 2, podatnik VAT we Włoszech), która to odsprzedaje te towary do polskiej spółki (podmiot nr 3, podatnik VAT w Polsce);
• podmioty nr 1,2 i 3 należą do jednej grupy kapitałowej;
• końcowo towary są dostarczane innym polskim klientom (jako podmiot nr 4);
• transport odbywa się bezpośrednio od producentów z ich kraju (podmiot nr 1) do klientów w Polsce (towary nie są modyfikowane, ulepszane lub jakkolwiek zmieniane podczas ich transportu) czyli podmiot nr 4;
• podmiot nr 2 wystawia fakturę z adnotacją wskazującą, że spółka z Polski podmiot nr 3, jest zobowiązany do uiszczenia VAT w kraju swojej rejestracji;
• za transport odpowiada podmiot nr 1 lub 2;
• spółka z Włoch i spółka z Polski (podmiot nr 2 i 3)wystąpiły z wnioskiem wspólnym o wydanie interpretacji potwierdzającym możliwość zastosowania uproszczenia w takim modelu łańcuchu.

Wnioskodawcy powoływali się na następujące argumenty:

• regulacje Dyrektywy VAT literalnie nie ograniczają możliwości stosowania procedury uproszczonej do transakcji łańcuchowych, w których uczestniczą tylko trzy podmioty, powołując się przy tym na Noty Wyjaśniające do pakietu Quick Fix zostało potwierdzone w Notach wyjaśniających (mowa o dokumencie z 20 grudnia 2019 r. wydanym przez Dyrekcję Generalną ds. Podatków i Unii Celnej Komisji Europejskiej przygotowanych przez grupę ekspercką VAT przy Komisji Europejskiej). Wnioskodawcy odwołali się tu także do koncepcji wykładni pro unijnej;
• w transakcji pomiędzy podmiotami nr 1,2 i 3 spełniono wszystkie warunki dla zastosowania procedury uproszczonej WTT;
• WTT stosowane w wydłużonych łańcuchach jest stosowane także przez inne podmioty należące do międzynarodowej grupy kapitałowej, w innych krajach, i podejście to nie było kwestionowane przez którekolwiek organy podatkowe;
• powołano się również na inne pozytywne interpretacje organów w tym zakresie np. interpretację Dyrektora KIS z dnia 11 grudnia 2020 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.543.2020.1.PK.

Stanowisko Dyrektora KIS

Dyrektora KIS, który wydał korzystną dla podatników interpretację, przechylając się do stanowiska wnioskodawców, by dla cztero-podmiotowego łańcucha to pierwsze 3 podmioty rozliczały transakcję stosując WTT.

Podsumowanie

Stanowiskiem tym powinny w szczególności zainteresować się podmioty, które posiadają rejestrację na VAT w Polsce tylko ze względu na konieczność rozliczania transakcji łańcuchowej.

Omawiana interpretacja (niewątpliwie korzystna) w pewnym stopniu stanowi przełom w podejściu do możliwości zastosowania procedury WTT w łańcuchu dostaw jak i możliwości ich planowania w szeregu różnych modeli transakcji, stwarzając nowe możliwości biznesowe dla uczestników obrotu wewnątrzunijnego.

Wskazujemy jednak, że interpretacja ta dotyczy konkretnego stanu faktycznego i powoływanie się wprost na nią lub stosowanie wprost wniosków z niej płynących do np. modelu łańcucha w, którym występują cztery podmioty wymaga dokonania analizy stanu faktycznego oraz regulacji VAT zanim dojdzie do realizacji transakcji w myśl zasady „lepiej zapobiegać, niż leczyć”.

#transakcje łańcuchowe #transakcje trójstronne #VAT #obrót międzynarodowy a VAT